Fiscalidad y empresaPor Juan Pablo González Rivas
¿Conviene comprar una empresa a través de un holding?
Respuesta corta: Suele convenir si la compra se va a pagar con beneficios de otras sociedades o si se piensa reinvertir. Los dividendos que la empresa comprada pague al holding, y la plusvalía si algún día la vende, quedan exentos en un 95 % con al menos el 5 % y un año de tenencia (art. 21 LIS). Si se financia con préstamo, los intereses tienen límites propios (art. 16 LIS).
¿Qué diferencia hay entre comprar a mi nombre y comprar con un holding?
Si compra las participaciones a su nombre, paga con dinero que ya ha tributado en su IRPF (su sueldo o los dividendos que haya cobrado de sus sociedades), y los dividendos que después le pague la empresa comprada vuelven a tributar en su IRPF cada año.
Si compra a través de un holding, el dinero circula entre sociedades. Los dividendos que el holding recibe de sus filiales están exentos del Impuesto sobre Sociedades si se cumplen los requisitos del art. 21 LIS, con un matiz: el importe exento se reduce en un 5 % en concepto de gastos de gestión (art. 21.10 LIS). En la práctica, tributa el 5 % del dividendo.
Un ejemplo: si el holding cobra 100.000 euros de dividendo de la empresa comprada, integra 5.000 euros en su base imponible. Al tipo general del 25 %, son 1.250 euros de impuesto. Con el resto puede devolver el préstamo de la compra o invertir en otra cosa, sin pasar por el IRPF de los socios.
Y si un día vende la empresa comprada, la plusvalía también queda exenta en las mismas condiciones (art. 21.3 LIS), salvo la parte que no corresponda a beneficios no distribuidos si la sociedad vendida es patrimonial (art. 21.5.a LIS).
¿Qué requisitos tiene esa exención?
- Una participación, directa o indirecta, de al menos el 5 % del capital o de los fondos propios.
- Haberla tenido de forma ininterrumpida durante el año anterior al día en que el dividendo es exigible, o mantenerla después hasta completar ese año. Cuenta también el tiempo que la tuvieran otras sociedades del mismo grupo.
- Si la empresa comprada es a su vez un holding (más del 70 % de sus ingresos son dividendos o plusvalías de participaciones), hay reglas adicionales sobre las participaciones indirectas.
- Si la sociedad es extranjera, que haya tributado por un impuesto análogo a un tipo nominal de al menos el 10 %.
Lo explicamos con detalle en la exención de dividendos en un holding.
¿Puedo financiar la compra con un préstamo y deducir los intereses?
Sí, pero con dos límites que se suman y que conviene calcular antes de pedir el préstamo:
| Límite | Qué dice | Norma |
|---|---|---|
| General | Los gastos financieros netos son deducibles hasta el 30 % del beneficio operativo del ejercicio. En todo caso, son deducibles hasta 1 millón de euros al año, aunque superen ese 30 %. Lo que no se deduce se puede aplicar en años siguientes. | Art. 16.1 LIS |
| Compra apalancada | Los intereses de deudas para comprar participaciones tienen un límite adicional: el 30 % del beneficio operativo de la propia sociedad compradora, sin contar el de una sociedad que se fusione con ella en los cuatro años siguientes cuando esa fusión no se acoja al régimen especial de reestructuraciones. | Art. 16.5 LIS |
| Excepción al límite adicional | No se aplica el año de la compra si la deuda no supera el 70 % del precio, ni los años siguientes si la deuda se reduce cada año en la parte proporcional hasta quedar, en ocho años, en el 30 % del precio. | Art. 16.5 LIS |
El problema práctico es que un holding apenas tiene beneficio operativo propio. La ley suma al beneficio operativo los dividendos de participaciones de al menos el 5 %, salvo los de participaciones compradas con deuda cuyos intereses no son deducibles; y, desde 2024, no forman parte de él los ingresos que no se integran en la base imponible, como la parte exenta de esos dividendos. Si la empresa comprada entra en el grupo de consolidación fiscal del comprador, rige un límite adicional equivalente (art. 67.b LIS). Por eso la estructura de la financiación (cuánto aporta usted y cuánto el banco) tiene consecuencias fiscales directas.
¿Puedo aprovechar las pérdidas de la empresa que compro?
Con cuidado. Hay dos reglas que limitan el uso de las bases imponibles negativas que traiga la empresa comprada:
- Compra de sociedades con pérdidas sin actividad. No se pueden compensar si se adquiere la mayoría del capital después del año de las pérdidas, el comprador tenía entonces menos del 25 %, y además la sociedad no tenía actividad en los tres meses anteriores a la compra, cambia de actividad en los dos años siguientes con una cifra de negocios nueva superior al 50 % de la anterior, es patrimonial o había sido dada de baja en el índice de entidades (art. 26.4 LIS).
- Consolidación fiscal. Si el holding tiene al menos el 75 % del capital y la mayoría de los votos el primer día del período, puede tributar en régimen de consolidación (art. 58 LIS). Pero las bases negativas que la sociedad traía antes de entrar en el grupo solo se compensan con el límite del 70 % de su propia base imponible individual (art. 67.e LIS).
Si ya tiene varias sociedades y unas ganan y otras pierden, lo vemos en cómo compensar resultados entre empresas. Lo importante en una compra es no pagar en el precio unas pérdidas que luego no podrá usar.
¿Compro las participaciones o el negocio?
| Concepto | Comprar participaciones | Comprar los activos del negocio |
|---|---|---|
| Qué adquiere | La sociedad entera, con su historia y sus posibles contingencias | Los elementos que se pacten |
| Dividendos y venta futura | Exención del art. 21 LIS si se cumplen sus requisitos | Los beneficios se generan en el propio comprador |
| Fondo de comercio | No aparece como tal en las cuentas del comprador: va dentro del valor de la participación | Deducible con un límite anual de la veinteava parte (art. 12.2 LIS) |
| Impuestos indirectos | Hay que revisarlos según la operación | La venta de activos puede llevar IVA o Transmisiones Patrimoniales, según lo que se transmita |
Si el vendedor es una sociedad, normalmente preferirá vender participaciones, porque su plusvalía también puede quedar exenta en un 95 %. Es un punto que se negocia con el precio.
¿Qué conviene revisar antes de firmar?
- La empresa comprada: cuentas, deudas fiscales y laborales, contratos y litigios. Una revisión previa evita sorpresas que el precio no recoge; hay un ejemplo práctico en qué revisar antes de comprar una clínica dental.
- El propio holding: que no sea, ni pase a ser con la compra, una sociedad patrimonial. Si se crea solo para comprar, recuerde que una sociedad que forma parte de un grupo no tributa al 15 % de las entidades de nueva creación (art. 29.1 LIS).
- La financiación: el porcentaje de deuda sobre el precio y su calendario de devolución, por los límites del art. 16.5 LIS.
- La salida: si piensa vender en el futuro, a quién y cómo, porque condiciona la estructura de hoy.
Preguntas frecuentes
¿Tengo que crear un holding nuevo para comprar?
No. Puede comprar con una sociedad que ya tenga. Si crea una nueva y forma parte de un grupo, no podrá aplicar el tipo del 15 % de las entidades de nueva creación (art. 29.1 LIS).
¿Cuánto tributa el dividendo que la empresa comprada paga al holding?
Si se cumplen los requisitos del art. 21 LIS, está exento en un 95 %: el 5 % restante se integra en la base imponible del holding por gastos de gestión. A un tipo del 25 %, la tributación efectiva es del 1,25 % del dividendo.
Si acabo de comprar, ¿puedo aplicar ya la exención?
Sí, siempre que después mantenga la participación hasta completar el año de tenencia. Si la vende antes, la exención no se consolida. Cuenta también el tiempo que la hubieran tenido otras sociedades de su grupo.
¿Puedo deducir todos los intereses del préstamo de compra?
No necesariamente. Rige el límite general del 30 % del beneficio operativo, aunque en todo caso se pueden deducir hasta 1 millón de euros al año, y un límite adicional para las deudas de compra de participaciones, que no se aplica si la deuda no supera el 70 % del precio y se va reduciendo según el art. 16.5 LIS.
¿Puedo aprovechar las pérdidas de la empresa que compro?
Depende. Si la sociedad comprada no tenía actividad, cambia de actividad o es patrimonial, puede perder sus bases negativas (art. 26.4 LIS). En consolidación fiscal, las previas solo se compensan con el 70 % de su propia base imponible.
¿Y si después vendo la empresa comprada?
La plusvalía que obtenga el holding puede quedar exenta en un 95 % si cumple los requisitos del art. 21 LIS. Si la sociedad vendida es patrimonial, la exención solo alcanza a la parte que corresponda a beneficios no distribuidos durante la tenencia.
Si está estudiando una compra, conviene ver la estructura antes de firmar la carta de intenciones. Puede reservar la primera consulta o escribirnos por WhatsApp al 622 883 414. En crear un holding explicamos cómo trabajamos.
Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.
