Voy a comprar una clínica dental: qué revisar antes de firmar

La respuesta corta

Antes del precio hay que decidir si compra usted la sociedad propietaria de la clínica o solo sus activos. Si compra la sociedad, hereda sus deudas, incluidas las que aún no han aparecido. Si compra los activos, queda fuera la mayor parte, pero no todas: Hacienda, la Seguridad Social y los trabajadores pueden seguir reclamándole. Y el pasivo más caro de una clínica dental casi nunca está en el balance: son los tratamientos ya cobrados y sin terminar.

Lo primero no es cuánto vale, sino qué está comprando

Si compra las participaciones de la sociedad titular del centro, la sociedad sigue siendo la misma: los mismos contratos, la misma licencia y las mismas deudas. Solo cambia su dueño. Usted no hereda esas deudas en su patrimonio personal, pero compra una empresa que las lleva dentro, y el dinero para pagarlas sale de la caja que acaba de comprar.

Si compra los activos, adquiere los sillones, el equipo de radiología, la reforma del local, la marca y la cartera de pacientes, y las deudas se quedan, en principio, en la sociedad del vendedor. Una inspección de hace tres años o una reclamación por un implante de 2022 dejan de ser asunto suyo.

Comprar solo los activos tampoco le deja del todo a salvo

Hay tres puertas por las que las deudas del vendedor pueden alcanzarle.

Hacienda. Quien sucede en la titularidad o en el ejercicio de una actividad económica responde solidariamente de las deudas tributarias del anterior titular, incluidas las retenciones que no ingresó y las sanciones que se le impongan (artículos 42.1.c y 175.2 de la Ley General Tributaria). Y aquí está la herramienta que más se olvida: usted puede pedir a Hacienda, con la conformidad del vendedor y antes de comprar, una certificación detallada de esas deudas. Si no contesta en tres meses, o contesta sin mencionar ninguna, usted queda exonerado. Si contesta con una lista, responde solo de lo que figure en ella. Si no la pide, responde de todo. Y pedirla después de la compra no produce efecto.

La Seguridad Social y los trabajadores. Si se transmite una unidad productiva que sigue funcionando, hay sucesión de empresa: los contratos continúan con usted, y vendedor y comprador responden solidariamente durante tres años de las deudas laborales anteriores no pagadas (artículo 44.3 del Estatuto de los Trabajadores). En Seguridad Social la solidaridad es la regla (artículo 168.2 de la Ley General de la Seguridad Social). Y aquí se agrava, porque muchos odontólogos colaboran como autónomos: si esa relación se recalifica como laboral, las cuotas atrasadas le aparecen a usted.

Los acreedores ordinarios. Nadie puede endosar una deuda sin que el acreedor lo consienta (artículo 1205 del Código Civil). El renting del escáner no pasa a su nombre porque usted y el vendedor lo firmen: la financiera tiene que aceptarlo.

Comparación de las dos vías

Lo que solo pasa en una clínica dental

La licencia sanitaria no viaja sola. El cambio de titularidad de un centro sanitario exige pedir una autorización de modificación (Real Decreto 1277/2003, artículo 3.2). En la Comunidad de Madrid el procedimiento y el registro de centros sanitarios están en el Decreto 51/2006 y resuelve la Consejería de Sanidad. Y desde el 1 de julio de 2026 los requisitos incorporan garantías mínimas de seguridad del paciente y controles sobre la titulación del personal (Real Decreto 239/2026): comprobar que la oferta asistencial autorizada coincide con lo que la clínica hace de verdad importa más que nunca.

Las ortodoncias pagadas por adelantado. Es el pasivo oculto típico y el que más compras desbarata. El paciente pagó los 3.500 euros del tratamiento completo, quedan dos años de revisiones y ese dinero ya se gastó. Cobrar por anticipado no es un ingreso: es una deuda con el paciente, que solo se convierte en ingreso a medida que se presta el servicio.

El local. Si es alquilado, revise la cláusula de cesión. La ley permite ceder el contrato de un local de negocio sin consentimiento del arrendador, notificándoselo de forma fehaciente en un mes, pero le da derecho a subir la renta un 20 por ciento (artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos). Y en la compra de participaciones no hay cesión, pero es frecuente una cláusula de cambio de control que activa la misma subida.

La financiación de pacientes. Si la clínica trabaja con una financiera y el tratamiento no se termina, el paciente que ha reclamado sin éxito a la clínica puede dirigirse contra el prestamista (artículo 29 de la Ley 16/2011 de contratos de crédito al consumo). Y la financiera, después, contra quien explota la clínica.

Los datos de salud. Las historias clínicas son datos de categoría especial. Se conservan como mínimo cinco años desde el alta de cada proceso asistencial, y el centro obligado a mantenerlas debe tener delegado de protección de datos. En una compra de activos, entregarle el archivo de pacientes es una comunicación de datos que necesita base jurídica.

El desarrollo técnico está publicado aparte: puede ver cómo se revisa una clínica dental documento por documento, con la lista de lo que pedir al vendedor.

Un ejemplo

Es un ejemplo, con nombres inventados y cifras redondas. La doctora Sanz quiere comprar una clínica en Aranjuez por 600.000 euros y opta por los activos. Al revisar los tratamientos abiertos aparecen 120 ortodoncias cobradas íntegramente, a una media de 3.500 euros: 420.000 euros ya ingresados, de los que queda por prestar el 40 por ciento, o sea 168.000 euros de trabajo que ella hará sin cobrar un euro más.

Con ese dato el precio baja a 432.000 euros. Pide además la certificación de Hacienda, que llega en plazo con 18.000 euros de deudas, y se descuentan del primer pago. Y se retiene el 15 por ciento del precio ajustado, 64.800 euros, durante dos años para lo que aparezca después. Sin esa revisión habría pagado 600.000 euros por una clínica que arrastraba 168.000 euros de trabajo pendiente.

Las cláusulas que de verdad le protegen

Las manifestaciones y garantías son la lista de cosas que el vendedor afirma ciertas: que no hay procedimientos abiertos, que las cuotas están pagadas, que la licencia está vigente, que los tratamientos en curso son los del anexo. Si resulta que no, hay incumplimiento e indemnización. Sin esa lista, usted compró lo que vio.

La retención de parte del precio convierte esa promesa en dinero: queda depositada un tiempo y de ahí se cobra usted lo que aparezca.

El plazo de reclamación debe cubrir lo que Hacienda y la Seguridad Social aún pueden revisar, y los tres años de responsabilidad laboral. Doce meses deja fuera casi todo.

La no competencia del vendedor tiene que estar acotada en tiempo, territorio y actividad. Una prohibición ilimitada suele acabar siendo inaplicable.

Qué puede salir mal

Lo que vemos en el despacho. Comprar las participaciones porque el vendedor lo pide, que fiscalmente le sale mejor, sin exigir a cambio garantías reforzadas ni retención. No pedir la certificación de deudas a Hacienda por no incomodar al vendedor, o pedirla después de firmar, cuando ya no sirve. Descubrir el día de la apertura que la autorización no ampara alguna de las unidades que la clínica prestaba. Y dar por hecho que los colaboradores seguirán: buena parte del valor se va andando por la puerta si no se ha pactado nada con ellos.

Preguntas frecuentes

¿Me sirve la licencia sanitaria que ya tiene la clínica?

Depende de cómo compre. Si adquiere las participaciones, el titular del centro sigue siendo la misma sociedad y la autorización no se toca. Si compra los activos, cambia el titular y hay que solicitar la autorización de modificación ante la Consejería de Sanidad de la Comunidad de Madrid. Es un trámite previsible, pero conviene resolverlo antes de firmar.

¿Qué pasa con los pacientes que ya han pagado la ortodoncia entera?

Si usted se queda con la clínica, esos pacientes esperan que se les termine el tratamiento, y con razón. Ese trabajo pendiente es una deuda que se compra con el negocio, aunque no aparezca en ningún balance. Se cuenta paciente por paciente y se descuenta del precio o se cubre con una retención.

¿Tengo que quedarme con todo el personal?

Si adquiere una unidad productiva que sigue funcionando, sí: los contratos continúan con usted en las mismas condiciones. Además responde con el vendedor, durante tres años, de los salarios y demás deudas laborales anteriores impagadas. Por eso hay que revisar nóminas, antigüedades, convenio aplicable y la situación de los colaboradores autónomos.

¿El vendedor puede abrir otra clínica enfrente?

Si no se ha pactado nada, en la práctica sí, y con su antigua clientela. Por eso el contrato debe incluir una obligación de no competencia con límites razonables de tiempo, distancia y actividad, y una consecuencia económica si se incumple. Cuanto más desmesurada sea la prohibición, más fácil es que un tribunal no la respalde.

¿Cuánto tarda todo esto?

El plazo no lo marca el notario, lo marcan las respuestas de la Administración: la certificación de Hacienda tiene tres meses y la autorización sanitaria va por su cuenta. Conviene no comprometerse a una fecha cerrada de firma ni entregar señales hasta tenerlas encima de la mesa.

Juan Pablo González Rivas es abogado en González Rivas Abogados, despacho de Aranjuez (Madrid), colegiado del ICAM n.º 138.970. Si su caso se parece al que describe este artículo, puede plantearlo en una primera consulta.