Quiero salir de la sociedad limitada (o que salga un socio): ¿cómo funcionan la separación y la exclusión?

Respuesta corta: En una SL no se puede salir cuando se quiera: o se venden las participaciones, o se ejerce el derecho de separación en los casos que fija la ley (por ejemplo, cambio sustancial del objeto o falta de dividendos, arts. 346 y 348 bis LSC), en el plazo de un mes. La sociedad, por su parte, solo puede excluir a un socio por causas tasadas (art. 350 LSC).

¿Qué vías tiene un socio para salir de una sociedad limitada?

Si nadie quiere comprar a un tercero, la ley no deja al socio atrapado para siempre. A falta de regulación estatutaria, quien quiera vender lo comunica por escrito a los administradores; la junta puede negar el consentimiento solo si presenta uno o varios socios o terceros que compren la totalidad, y si en tres meses la sociedad no le comunica quién compra, puede vender en las condiciones que comunicó (art. 107 LSC). El problema práctico es encontrar a alguien dispuesto a entrar en una sociedad pequeña como minoritario.

¿En qué casos tengo derecho de separación?

Lo tienen los socios que no votaron a favor del acuerdo correspondiente en estos casos (art. 346 LSC):

• Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
• Prórroga de la sociedad.
• Reactivación de la sociedad disuelta.
• Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo que los estatutos digan otra cosa.
• En la sociedad limitada, además, la modificación del régimen de transmisión de las participaciones.
• Las modificaciones estructurales (transformación, fusión, escisión), en los términos de su normativa propia.

Los estatutos pueden añadir otras causas, con el consentimiento de todos los socios (art. 347 LSC). Y si prohíben vender las participaciones, tienen que reconocer al socio un derecho de separación en cualquier momento, salvo que la prohibición no supere los cinco años desde la constitución (art. 108 LSC). Fuera de esos supuestos, en la sociedad limitada no existe un derecho a irse sin más.

¿Y si la sociedad gana dinero y no reparte dividendos?

Es una de las causas más útiles para el socio minoritario, y la regula el artículo 348 bis LSC. Salvo que los estatutos la excluyan, surge cuando se cumplen a la vez estos requisitos:

1. Ha transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
2. La sociedad ha obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores.
3. La junta no acuerda repartir como dividendo al menos el 25 % de los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio anterior.
4. El socio hace constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos.

No hay derecho de separación, aunque se den esos requisitos, si los dividendos repartidos en los últimos cinco años equivalen al menos al 25 % de los beneficios legalmente distribuibles de ese período. Tampoco se aplica, entre otros casos, si la sociedad está en concurso. El plazo para ejercerlo es de un mes desde la junta general ordinaria. Por eso, si es socio minoritario, acuda a la junta y deje la protesta por escrito en el acta: sin ella, no hay derecho.

¿Cómo se ejerce la separación y cuánto se cobra?

1. Publicidad del acuerdo. El acuerdo que da derecho de separación se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil; en la sociedad limitada puede sustituirse por una comunicación escrita a cada socio que no votó a favor (art. 348 LSC).
2. Ejercicio por escrito en un mes desde la publicación o desde que recibe la comunicación.
3. Valoración. Se paga el valor razonable de las participaciones. Si socio y sociedad no se ponen de acuerdo en el valor, ni en quién o cómo debe valorarlas, lo hace un experto independiente designado por el registrador mercantil (art. 353 LSC), que tiene dos meses para emitir su informe y cuya retribución paga la sociedad (arts. 354 y 355 LSC).
4. Reembolso. El socio tiene derecho a cobrar en los dos meses siguientes a recibir el informe; pasado ese plazo, los administradores consignan el importe en una entidad de crédito a su nombre (art. 356 LSC).
5. Escritura. La sociedad adquiere las participaciones o reduce el capital, y los administradores otorgan la escritura correspondiente (arts. 358 y 359 LSC).

Si se reduce el capital, el socio reembolsado responde solidariamente, hasta lo que cobró, de las deudas sociales anteriores a que la reducción fuera oponible a terceros, durante cinco años (arts. 331 y 357 LSC). Y fiscalmente, lo que reciba tributa en su IRPF como ganancia o pérdida patrimonial: la diferencia entre lo cobrado y el valor de adquisición de sus participaciones (art. 37.1.e Ley del IRPF). Si lo que se plantea es una venta de la empresa entera, lea cómo tributa la venta de una empresa.

¿Cuándo puede la sociedad excluir a un socio?

Solo por causas tasadas. La ley prevé tres (art. 350 LSC):

• El socio que incumple voluntariamente su obligación de realizar prestaciones accesorias.
• El socio administrador que infringe la prohibición de competencia.
• El socio administrador condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados sin la debida diligencia.

Los estatutos pueden añadir causas concretas, siempre con el consentimiento de todos los socios (art. 351 LSC). Un desacuerdo o una mala relación no basta si no encaja en una causa.

El procedimiento tiene garantías:

• Lo acuerda la junta con al menos dos tercios de los votos del capital (art. 199.b LSC). El socio afectado no puede votar y sus participaciones se descuentan para calcular la mayoría (art. 190 LSC).
• Si el socio tiene el 25 % del capital o más y no se conforma, hace falta además una sentencia firme, salvo en el caso de la condena a indemnizar (art. 352 LSC). Si la sociedad no interpone la demanda en un mes, puede hacerlo cualquier socio que votara a favor.
• El excluido cobra el valor razonable de sus participaciones, por el mismo sistema que en la separación, aunque la sociedad puede descontarle la parte proporcional de los honorarios del experto (art. 355.2 LSC).

¿Y si no hay causa y nadie quiere comprar?

Es la situación más difícil, y conviene revisarla con calma: qué dicen los estatutos y el pacto de socios si existe, si se dan los requisitos del artículo 348 bis, si hay acuerdos impugnables y si la sociedad está bloqueada. Cuando dos socios al 50 % no pueden adoptar acuerdos, la paralización de los órganos sociales es causa de disolución (art. 363.1.d LSC), y lo explicamos en cómo disolver y liquidar una sociedad limitada. La mejor prevención es un pacto de socios que prevea la salida y el precio.

Preguntas frecuentes

¿Puedo separarme de una sociedad limitada simplemente porque quiero?

No. El derecho de separación solo existe en las causas legales o en las que prevean los estatutos. Fuera de ellas, la vía es vender las participaciones o negociar la salida con los demás socios.

¿Qué plazo tengo para ejercer el derecho de separación?

Un mes desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o desde que recibe la comunicación escrita (art. 348 LSC). En la separación por falta de dividendos, un mes desde la junta general ordinaria (art. 348 bis LSC).

¿Quién fija el precio de mis participaciones?

Primero, el acuerdo entre usted y la sociedad. Si no lo hay, un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social, a petición de la sociedad o del socio (art. 353 LSC).

¿Cuándo cobro si me separo?

En los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración. Transcurrido ese plazo, los administradores consignan el importe a su nombre en una entidad de crédito (art. 356 LSC).

¿Me pueden excluir por llevarme mal con los demás socios?

No, si no concurre una causa legal o estatutaria. Las legales son el incumplimiento voluntario de prestaciones accesorias y, para el socio administrador, la competencia con la sociedad o la condena firme a indemnizarla (art. 350 LSC).

¿Puedo votar en la junta que decide mi exclusión?

No. El socio no puede votar el acuerdo que le excluye, y sus participaciones se descuentan del capital para calcular la mayoría (art. 190 LSC). Si tiene el 25 % o más y no está conforme, la exclusión necesita además sentencia firme.

¿Cómo tributa lo que cobro al separarme?

En su IRPF, como ganancia o pérdida patrimonial: la diferencia entre lo que recibe y el valor de adquisición de sus participaciones (art. 37.1.e Ley del IRPF). Conviene calcularlo antes de aceptar un precio.

Si quiere salir de una sociedad, o la sociedad se plantea la salida de un socio, puede reservar una primera consulta en Aranjuez o escribirnos por WhatsApp al 622 883 414.

Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.