Voy a vender mi empresa: cómo tributa y qué conviene hacer antes

La respuesta corta

Si vende usted sus participaciones, la ganancia (precio menos lo que le costó la empresa) tributa en su IRPF en la llamada base del ahorro, con tipos que van del 19 % al 30 % según el importe. Si en cambio es la sociedad la que vende el negocio, primero paga el Impuesto sobre Sociedades y después paga usted otra vez al sacar el dinero. Son dos impuestos en lugar de uno. Elegir bien, y con tiempo, es lo que más dinero mueve en toda la operación.

Lo primero que hay que decidir no es el precio

"Voy a vender mi empresa" puede significar dos cosas distintas.

La primera es vender las participaciones (las "acciones" de una sociedad limitada, que acreditan que la empresa es suya). El vendedor es usted, como persona física, y el comprador se queda con la sociedad entera: su nombre, sus contratos, sus trabajadores, su historia y también sus problemas.

La segunda es vender el negocio desde dentro: la sociedad vende la maquinaria, la cartera de clientes, la marca o el local, y sigue existiendo, ahora con dinero en el banco en lugar de con una actividad. El vendedor es la sociedad, no usted.

De ahí nace la tensión de casi todas las negociaciones: al vendedor le suele salir mejor vender las participaciones, y al comprador comprar los activos, porque así no hereda deudas ni contingencias antiguas.

Cómo tributa la venta de sus participaciones

La ganancia es lo que recibe menos lo que le costó, restando los gastos de la operación que usted haya soportado. Va a la base del ahorro del IRPF, que se grava con esta escala, vigente para 2025 y 2026.

Es una escala por tramos: el 30 % no se aplica a todo, solo a la parte que pasa de 300.000 euros. Y es la misma en todo el territorio común, de modo que vivir en Aranjuez o en cualquier otro punto de la Comunidad de Madrid no cambia este cálculo.

Dos avisos prácticos. Uno: la venta de participaciones está exenta de IVA y de Impuesto sobre Transmisiones, salvo que encubra en realidad la venta de inmuebles. Dos: si el comprador es un familiar, Hacienda no acepta cualquier precio, porque para sociedades no cotizadas la ley fija un valor mínimo de referencia.

Qué pasa si vende el negocio desde la sociedad

Aquí la sociedad obtiene un beneficio y lo declara en el Impuesto sobre Sociedades. El tipo general en 2026 es el 25 %; las empresas pequeñas tienen tipos menores (23 % si facturan entre uno y diez millones, y una escala del 19 % y el 21 % por debajo del millón), pero el resultado de la venta puede ser lo que las saque de esos tramos.

Pagado ese impuesto, el dinero está en la sociedad, no en su cuenta. Para tenerlo usted hay que repartirlo como dividendo o liquidar la sociedad, y eso vuelve a tributar en su IRPF por la misma escala de antes. No es que se pague más: es que se paga dos veces.

Un ejemplo con números

Ana tiene una empresa de instalaciones en Aranjuez. La constituyó en 2009 con 30.000 euros y hoy tiene una oferta de 1.200.000 euros. Es un ejemplo, con cifras redondas y sin gastos accesorios.

Vía A, Ana vende sus participaciones. Ganancia: 1.200.000 menos 30.000, es decir, 1.170.000 euros. Aplicando la escala tramo a tramo, hasta 300.000 euros salen 71.880 euros, y los 870.000 restantes al 30 % son 261.000 euros. Total de IRPF: 332.880 euros. A Ana le quedan 867.120 euros.

Vía B, la sociedad vende el negocio y después Ana la liquida. Si lo vendido figura en los libros por 200.000 euros, el beneficio es de 1.000.000 y el Impuesto sobre Sociedades al 25 % son 250.000 euros. Quedan 950.000 en la sociedad. Ana la liquida y recibe esos 950.000; como puso 30.000, su ganancia es de 920.000 euros, que por la misma escala dan 257.880 euros de IRPF. Total pagado: 507.880 euros. A Ana le quedan 692.120 euros.

La diferencia son 175.000 euros. No siempre sale tan limpia, porque el comprador puede pagar más por los activos precisamente para compensar, pero el orden de magnitud es real.

Meter la empresa en un holding antes de vender: lo que sí hace y lo que no

Lo que sí hace: si usted aporta sus participaciones a una sociedad matriz (un holding) acogiéndose al régimen de neutralidad fiscal, en ese momento no paga nada, y cuando el holding venda la empresa la plusvalía queda exenta al 95 % en el Impuesto sobre Sociedades, lo que supone tributar en torno al 1,25 % del beneficio. Sobre el papel, el impuesto ha desaparecido.

Lo que no hace: el impuesto no ha desaparecido, se ha aplazado. La plusvalía que usted tenía el día de la aportación sigue viva dentro del valor fiscal de sus participaciones en el holding, y reaparece el día que reparta ese dinero, venda el holding o lo liquide. Si su plan es cobrar y disfrutarlo, el holding no le ahorra el impuesto: se lo retrasa. Si su plan es reinvertir desde la matriz, entonces sí tiene sentido. El mecanismo completo, con números y artículos, está en nuestro análisis de cómo funciona el canje de valores y por qué solo aplaza el impuesto.

Y hay una tercera parte que conviene oír aunque no guste. Montar el holding con la venta ya negociada es lo que la Inspección revisa con lupa: el régimen exige que la reorganización responda a motivos económicos válidos y no a la mera búsqueda de una ventaja fiscal, y una matriz constituida tres semanas antes de firmar, sin otra función que recibir el precio, es difícil de defender.

El calendario manda más de lo que parece

La ley no fija un plazo mínimo, pero hay un dato objetivo: para que el holding pueda aplicar esa exención al vender, tiene que haber tenido al menos el 5 % de la empresa durante al menos un año antes de la venta. Ya solo eso descarta improvisar en la semana de la firma.

A eso se añade el trabajo real: revisar contratos, regularizar lo torcido, ordenar el registro de socios, cerrar litigios. Nuestra recomendación es empezar entre seis y doce meses antes de negociar, y revisar la propia empresa antes de que la revise el comprador. Él va a encargar una auditoría de compra (la llamada due diligence) y encontrará lo que haya: si lo encuentra él, se convierte en descuento de precio o en garantía retenida.

Qué puede salir mal

• Firmar la carta de intenciones y montar la estructura después. El orden importa y queda por escrito con fecha.
• Pagar impuesto por dinero que aún no se ha cobrado. Si el precio se aplaza más de un año o hay una parte ligada a resultados, la ley permite optar por declarar la ganancia a medida que se cobra. Hay que decidirlo, no darlo por hecho.
• Repartir dividendos justo antes de vender sin echar cuentas. A veces conviene y a veces solo adelanta impuesto.
• No leer las manifestaciones y garantías. Es la parte del contrato donde usted responde durante años de lo que declaró, y cuando falla sale más cara que la factura fiscal.

Preguntas frecuentes

Si cobro el precio en tres años, ¿pago todo el impuesto el primer año?

No necesariamente. Cuando entre la entrega y el último plazo pasa más de un año, la ley del IRPF le deja elegir entre declarar toda la ganancia de golpe o repartirla en proporción a lo que vaya cobrando cada año. Es una opción suya, y hay que ejercerla en la declaración. Conviene decidirlo antes de firmar, porque el calendario de pagos que se pacte condiciona el resultado.

¿La venta de mis participaciones lleva IVA o impuesto de transmisiones?

Con carácter general, no: la transmisión de valores está exenta de ambos impuestos. La excepción relevante es que la operación encubra en realidad la transmisión de inmuebles, supuesto que la normativa del mercado de valores regula expresamente. Si su sociedad tiene patrimonio inmobiliario de peso, este punto hay que estudiarlo antes de escriturar.

Compré mi empresa antes de 1995, ¿tengo alguna reducción?

Puede tenerla. Existe un régimen transitorio para elementos adquiridos antes del 31 de diciembre de 1994 que reduce la parte de la ganancia generada hasta el 20 de enero de 2006. Tiene un límite: solo opera mientras el conjunto de transmisiones acogidas a él desde el 1 de enero de 2015 no supere los 400.000 euros de valor de transmisión.

Tengo 69 años y quiero jubilarme con la venta, ¿hay algo previsto?

Sí. Los mayores de 65 años pueden dejar exenta la ganancia si destinan el importe obtenido a constituir una renta vitalicia asegurada a su favor, con un máximo de 240.000 euros y un plazo de seis meses desde la venta. Por sí sola no cubre una operación grande, pero dentro del conjunto puede ahorrar una cantidad apreciable. Los requisitos del contrato son estrictos.

¿Puedo vender a mi hijo por lo que pusimos en su día?

No sin más. En sociedades no cotizadas, si no se acredita que el precio es el que habrían pactado partes independientes, la ley presume como valor de transmisión el mayor entre el patrimonio neto que corresponda a esas participaciones y el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los tres últimos resultados.

Juan Pablo González Rivas es abogado en González Rivas Abogados, despacho de Aranjuez (Madrid), colegiado del ICAM n.º 138.970. Si su caso se parece al que describe este artículo, puede plantearlo en una primera consulta.