Vamos a montar una empresa entre varios: ¿qué debe incluir el pacto de socios?

Respuesta corta: Un pacto de socios es un contrato entre los socios que completa los estatutos: regula la salida de un socio, la venta conjunta, los bloqueos, la no competencia y la valoración de las participaciones. Obliga a quienes lo firman (art. 1257 del Código Civil), pero si se mantiene reservado no es oponible a la sociedad (art. 29 LSC). Por eso lo esencial conviene llevarlo también a los estatutos.

¿Qué es un pacto de socios y en qué se diferencia de los estatutos?

Los estatutos son la norma interna de la sociedad: constan en escritura, se inscriben en el Registro Mercantil, cualquiera puede consultarlos y vinculan a todos los socios, también a los que entren después. Pueden incluir los pactos que los fundadores consideren convenientes, siempre que no se opongan a las leyes ni a los principios del tipo social (art. 28 LSC).

El pacto de socios es un contrato privado entre algunos o todos los socios. Es más flexible y confidencial, y los contratantes pueden establecer los pactos que tengan por conveniente si no son contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público (art. 1255 del Código Civil). Su punto débil es doble: solo produce efecto entre quienes lo firman (art. 1257 del Código Civil) y, mientras se mantenga reservado, no es oponible a la sociedad (art. 29 LSC).

¿Qué cláusulas debe incluir un pacto de socios?

No hay un contenido obligatorio, pero un buen pacto responde a las preguntas que más conflictos generan en una pyme:

• Aportaciones y dedicación. Qué aporta cada socio además del dinero: trabajo, exclusividad, clientes, un local. Si la dedicación es esencial, conviene configurarla además como prestación accesoria en los estatutos, con su contenido concreto y si es retribuida (art. 86 LSC); su incumplimiento voluntario permite excluir al socio (art. 350 LSC).
• Gobierno de la sociedad. Quién administra, qué decisiones necesitan una mayoría reforzada (endeudarse por encima de cierta cifra, vender activos, contratar familiares) y qué información recibe cada socio. Los estatutos pueden exigir un porcentaje superior al legal, sin llegar a la unanimidad, y además un número mínimo de socios (art. 200 LSC).
• Transmisión de participaciones. A falta de regulación, la ley somete la venta a terceros al consentimiento de la sociedad, que puede ofrecer otros compradores (art. 107 LSC). El pacto puede concretar un derecho de adquisición preferente o un período de permanencia. En los estatutos, la prohibición de vender solo cabe hasta cinco años desde la constitución o si se reconoce al socio un derecho de separación en cualquier momento (art. 108 LSC).
• Arrastre y acompañamiento. La cláusula de arrastre permite al socio mayoritario que recibe una oferta por el cien por cien obligar a los demás a vender en las mismas condiciones. La de acompañamiento protege al minoritario: si el mayoritario vende, él puede vender también al mismo precio.
• Salida de un socio. Qué ocurre si un socio deja de trabajar en la empresa, se jubila o incumple: quién compra sus participaciones y a qué precio. Conviene distinguir entre una salida pactada o justificada y una salida por incumplimiento, con precios distintos.
• Valoración. El método para fijar el precio de las participaciones (por ejemplo, un múltiplo del resultado o la valoración de un experto independiente). Los estatutos no pueden encargar esa valoración al auditor de la propia sociedad (art. 107.3 LSC).
• Fallecimiento. El heredero adquiere la condición de socio, pero los estatutos pueden dar a los socios supervivientes y, en su defecto, a la sociedad, un derecho a adquirir sus participaciones por su valor razonable el día del fallecimiento, pagado al contado, que se ejercita en un máximo de tres meses desde que se comunica a la sociedad la adquisición hereditaria (art. 110 LSC).
• No competencia y confidencialidad. Que ningún socio monte un negocio competidor ni se lleve clientes, durante la relación y un tiempo después. El administrador ya tiene por ley el deber de no competir con la sociedad (art. 229.1.f LSC); el pacto lo extiende a los socios que no administran.
• Dividendos. Qué parte del beneficio se reparte y cuál se reinvierte. Evita discusiones cada año y permite ordenar el derecho de separación por falta de dividendos del artículo 348 bis, que los estatutos pueden excluir; si no se hace al constituir la sociedad, suprimirlo después exige el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca la separación a quien no vote a favor (art. 348 bis.2 LSC).
• Bloqueo. Con dos socios al 50 %, o con mayorías reforzadas, puede haber empates. El pacto debe prever una salida: una mediación previa y, si no funciona, un mecanismo de compra y venta entre socios. Sin él, la paralización de los órganos sociales es causa de disolución (art. 363.1.d LSC).
• Incumplimiento y conflictos. Una cláusula penal que fije de antemano la indemnización (art. 1152 del Código Civil) y la vía para resolver disputas: mediación, arbitraje o tribunales.

¿Qué fuerza tiene el pacto si un socio lo incumple?

Entre quienes lo firmaron, la de cualquier contrato: se puede exigir su cumplimiento o una indemnización, o la pena pactada. Frente a la sociedad, en cambio, el pacto reservado no es oponible. Y como las causas para impugnar un acuerdo de la junta son que sea contrario a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, o que lesione el interés social (art. 204 LSC), un acuerdo que contradiga el pacto no queda anulado, en principio, solo por eso.

La consecuencia práctica es clara: lo que sea esencial (régimen de transmisión, mayorías reforzadas, prestaciones accesorias, causas de separación y de exclusión) conviene llevarlo también a los estatutos. Y es mejor hacerlo al constituir la sociedad: después, incorporar o modificar causas estatutarias de separación o de exclusión exige el consentimiento de todos los socios (arts. 347.2 y 351 LSC).

¿Cuándo conviene firmarlo?

• Al constituir la sociedad, a la vez que se redactan los estatutos. Lo explicamos en los pasos y costes de crear una sociedad limitada.
• Cuando entra un socio nuevo o un inversor, que debe firmarlo o adherirse.
• En la empresa familiar, cuando se prepara el relevo generacional. Puede interesarle también cómo dejar la empresa a los hijos y qué pasa con el Impuesto sobre Sucesiones.

Si el pacto llega tarde y ya hay conflicto, las salidas son otras: lo explicamos en qué hacer cuando un socio quiere salir de la sociedad.

Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio tener un pacto de socios?

No. Pero si la sociedad tiene dos o más socios, es la forma de decidir en frío lo que, sin pacto, se acaba discutiendo en caliente: salidas, precios, empates y competencia.

¿Hay que firmar el pacto de socios ante notario?

La ley no exige una forma concreta: los contratos obligan cualquiera que sea la forma en que se celebren (art. 1278 del Código Civil). Elevarlo a escritura pública facilita la prueba de su fecha y de su contenido; lo que se lleve a los estatutos sí exige escritura e inscripción.

¿Obliga el pacto a un socio que entra después?

Solo si lo firma o se adhiere, porque el contrato produce efecto entre quienes lo otorgan (art. 1257 del Código Civil). Por eso conviene exigir la adhesión al pacto como condición para vender participaciones a un tercero.

¿Se puede prohibir a un socio vender sus participaciones?

En los estatutos, solo durante un máximo de cinco años desde la constitución, o de forma indefinida si se reconoce al socio el derecho a separarse en cualquier momento (art. 108 LSC). Lo que sí cabe es someter la venta a derechos de adquisición preferente y a otras condiciones.

¿Qué es la cláusula de arrastre?

Es la que obliga a los minoritarios a vender si el mayoritario recibe una oferta por toda la sociedad y la acepta, en las mismas condiciones. Su contrapartida es la de acompañamiento, que permite al minoritario vender junto al mayoritario.

¿Qué pasa con las participaciones si fallece un socio?

Las adquiere el heredero, que pasa a ser socio. Los estatutos pueden dar a los demás socios y, en su defecto, a la sociedad, un derecho a comprarlas por su valor razonable, que se ejercita en un máximo de tres meses desde que se comunica a la sociedad la adquisición hereditaria (art. 110 LSC).

¿Cómo se resuelve un empate entre dos socios al 50 %?

Con lo que diga el pacto: lo prudente es una mediación previa y, después, un mecanismo de compra y venta entre socios. Si no hay nada previsto, la paralización de los órganos sociales es causa de disolución (art. 363.1.d LSC).

Si va a constituir una sociedad con otros socios, o a dar entrada a uno nuevo, y quiere un pacto ajustado a su caso, puede reservar una primera consulta en Aranjuez o escribirnos por WhatsApp al 622 883 414.

Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.