Sociedades y autónomosPor Juan Pablo González Rivas
Quiero cerrar mi sociedad limitada: ¿cómo se disuelve y se liquida?
Respuesta corta: Cerrar una SL exige tres fases: disolución (acuerdo de la junta), liquidación (cobrar, pagar a los acreedores y repartir lo que sobre) y extinción (escritura pública inscrita en el Registro Mercantil, arts. 368, 371, 390 y 395 LSC). Si no quedan deudas ni bienes, puede hacerse todo a la vez; si hay deudas que no pueden pagarse, el camino es el concurso.
¿Por qué no basta con dejar la sociedad sin actividad?
Una sociedad sin actividad sigue existiendo, con sus obligaciones. Y dejarla dormida tiene consecuencias:
- Más de un año de inactividad es causa legal de disolución (art. 363.1.a LSC). Si el administrador no convoca la junta en dos meses, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores (art. 367 LSC). Lo explicamos en la responsabilidad del administrador por las deudas de la sociedad.
- Si no deposita las cuentas anuales, el Registro Mercantil se cierra para casi cualquier inscripción (art. 282 LSC).
- Si no presenta el Impuesto sobre Sociedades de tres períodos consecutivos, Hacienda puede darla de baja provisional en el índice de entidades, y el Registro ya no inscribirá nada sin certificación de alta (art. 119 LIS). La baja no la libera de sus obligaciones tributarias.
Si tiene varias sociedades y la que quiere cerrar arrastra pérdidas, antes de decidir mire si le conviene compensar las pérdidas de unas con los beneficios de otras.
¿Cuáles son los pasos para disolver y liquidar una SL?
| Fase | Qué se hace | Norma |
|---|---|---|
| 1. Acuerdo de disolución | La junta acuerda disolver. Si es por simple voluntad de los socios, con los requisitos de una modificación de estatutos; si concurre una causa legal, basta la mayoría ordinaria. Se nombran liquidadores; si no se dice otra cosa, lo serán los administradores. Se eleva a escritura y se inscribe, y el Registro lo publica de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, sin coste adicional. | Arts. 364, 368, 369 y 376 LSC |
| 2. Sociedad "en liquidación" | Conserva su personalidad jurídica y añade "en liquidación" a su nombre. Los administradores cesan y su poder pasa a los liquidadores. | Arts. 371 y 374 LSC |
| 3. Inventario y balance inicial | Los liquidadores los formulan en tres meses, con referencia al día de la disolución. | Art. 383 LSC |
| 4. Operaciones de liquidación | Terminar lo pendiente, cobrar los créditos, pagar las deudas, vender los bienes, llevar la contabilidad e informar a socios y acreedores. | Arts. 384 a 388 LSC |
| 5. Balance final | La junta aprueba el balance final, el informe de las operaciones y el proyecto de reparto. Los socios que no votaron a favor pueden impugnarlo en dos meses. | Art. 390 LSC |
| 6. Pago de la cuota de liquidación | Se reparte lo que sobre, en proporción a la participación de cada socio salvo que los estatutos digan otra cosa, y en dinero salvo acuerdo unánime. Nunca antes de pagar a los acreedores o consignar sus créditos. | Arts. 391 a 394 LSC |
| 7. Escritura de extinción | Los liquidadores la otorgan con el balance final y la relación de socios y cuotas; se inscribe y se cancelan todos los asientos de la sociedad. Los libros y documentos se depositan en el Registro. | Arts. 395 y 396 LSC |
¿Se puede hacer todo en un solo acto?
Sí, cuando la sociedad ya no tiene deudas pendientes ni bienes que vender. En ese caso la liquidación se reduce a sus trámites formales: la misma junta acuerda la disolución, nombra liquidadores y aprueba un balance final que coincide con el inicial, y se otorga la escritura de disolución, liquidación y extinción.
El plazo de dos meses para impugnar el balance final solo lo tienen los socios que no votaron a favor (art. 390.2 LSC). Por eso, si votan a favor todos los socios, y no solo los que asisten a la junta, nadie queda legitimado para impugnarlo y no hay que esperar ese plazo para otorgar la extinción. Es la vía más sencilla para cerrar una sociedad pequeña que ha dejado de operar con las cuentas saneadas.
¿Y si la sociedad tiene deudas que no puede pagar?
Entonces no puede repartirse nada entre los socios: los liquidadores no pueden pagar la cuota de liquidación sin satisfacer antes a los acreedores o consignar sus créditos (art. 391.2 LSC). Si el patrimonio no alcanza para pagar a todos, la sociedad es insolvente y el administrador debe pedir el concurso en los dos meses siguientes a conocer o deber conocer esa situación (art. 5 TRLC). La apertura de la fase de liquidación del concurso disuelve la sociedad de pleno derecho, y la liquidación sigue entonces las reglas concursales (arts. 361.2 y 372 LSC).
Cerrar por la puerta de atrás sale caro. Los liquidadores responden ante socios y acreedores del perjuicio que causen con dolo o culpa (art. 397 LSC), y ante Hacienda como responsables subsidiarios si no hicieron lo necesario para pagar las deudas tributarias (art. 43.1.c LGT). Si después de cancelar la sociedad aparece una deuda, los antiguos socios responden solidariamente hasta el límite de lo que cobraron como cuota de liquidación (art. 399 LSC).
¿Qué impuestos hay que tener en cuenta?
- Operaciones societarias. La disolución está sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (art. 19 TRLITPAJD). La base es el valor de los bienes y derechos entregados a los socios, sin deducir gastos ni deudas, y el tipo es el 1 % (arts. 25.4 y 26). Si no se reparte nada, no hay base.
- Impuesto sobre Sociedades. El último período impositivo termina cuando la sociedad se extingue (art. 27.2.a LIS). Los bienes que se entregan a los socios se valoran a mercado, y la sociedad integra en su base imponible la diferencia con su valor fiscal (art. 17.4.c y 17.5 LIS). Adjudicar un local o un vehículo a un socio puede generar así una renta en la sociedad.
- IRPF del socio. La diferencia entre la cuota de liquidación (o el valor de mercado de lo recibido) y lo que le costaron sus participaciones es ganancia o pérdida patrimonial (art. 37.1.e Ley del IRPF).
A eso se suman las declaraciones de cierre: la última del Impuesto sobre Sociedades y la baja en el censo de Hacienda.
¿Cuánto puede durar la liquidación?
La ley no fija un plazo máximo, pero no permite eternizarla. Si se prolonga más allá del plazo para aprobar las cuentas anuales, los liquidadores deben presentar a la junta, en los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas y un informe del estado de la liquidación (art. 388.2 LSC). Y si pasan tres años desde la apertura sin someter a la junta el balance final, cualquier socio o interesado puede pedir al registrador mercantil del domicilio social, o al letrado de la Administración de Justicia, que separe a los liquidadores y nombre otros (art. 389 LSC).
Si lo que bloquea el cierre es un desacuerdo entre socios, quizá la solución sea otra: lo explicamos en qué hacer cuando un socio quiere salir de la sociedad.
Preguntas frecuentes
¿Qué mayoría hace falta para disolver una SL?
Si la disolución es voluntaria, la de una modificación de estatutos: más de la mitad de los votos correspondientes al capital (arts. 368 y 199.a LSC). Si concurre una causa legal de disolución, basta la mayoría ordinaria (art. 364 LSC).
¿Quién hace de liquidador?
Salvo que los estatutos digan otra cosa o la junta nombre a otras personas, los administradores pasan a ser liquidadores (art. 376 LSC). Se les aplican las normas de los administradores que no se opongan a las de la liquidación (art. 375.2 LSC).
¿Puedo cerrar la sociedad si todavía tiene deudas?
Solo pagándolas o consignando su importe antes de repartir nada a los socios (art. 391.2 LSC). Si no hay dinero para todas, la sociedad es insolvente y lo que procede es el concurso de acreedores.
¿Qué pasa si aparece una deuda después de cerrar la sociedad?
Los antiguos socios responden solidariamente hasta el límite de lo que recibieron como cuota de liquidación (art. 399 LSC). Además, los liquidadores responden del perjuicio que causaran con dolo o culpa (art. 397 LSC).
¿Y si aparece un bien o un saldo a favor después de cerrar?
Los liquidadores deben repartir entre los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, vendiendo el bien si es necesario. Si no lo hacen en seis meses desde que se les requiera, cualquier interesado puede pedir al juez que nombre a alguien que los sustituya (art. 398 LSC).
¿Cuánto tarda cerrar una sociedad?
Depende de lo que haya que liquidar. Sin deudas ni bienes, puede hacerse en un solo acto; con operaciones pendientes, los liquidadores tienen tres meses para el inventario y el balance inicial (art. 383 LSC) y el resto depende de cobrar, pagar y vender.
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Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.
