Soy administrador de una SL: ¿respondo con mi patrimonio de las deudas de la sociedad?

Respuesta corta: Como regla general, no: las deudas son de la sociedad. Pero el administrador responde personal y solidariamente de las deudas nacidas después de una causa de disolución (por ejemplo, pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital) si en dos meses no convoca la junta ni pide el concurso (arts. 363.1.e), 365 y 367 LSC).

¿Por qué, en principio, el administrador no paga las deudas de la sociedad?

Una sociedad limitada es una persona jurídica distinta de sus socios y de quien la dirige. Cuando el administrador firma un contrato, pide un préstamo o contrata a un trabajador en nombre de la sociedad, quien se obliga es la sociedad, y es su patrimonio el que responde. Los socios arriesgan lo que aportaron; el administrador, en principio, nada.

Ese escudo tiene excepciones. La ley no castiga al administrador porque el negocio vaya mal, sino por lo que hace o deja de hacer cuando va mal. Conocerlas es la mejor manera de no caer en ellas.

¿En qué casos responde el administrador con su propio patrimonio?

A esto se suma lo que no depende de la ley sino de su firma: si usted avaló personalmente un préstamo o un alquiler de la sociedad, responde como avalista, sea o no administrador.

¿Qué es una causa de disolución y por qué es la trampa más frecuente?

El artículo 363 LSC enumera las situaciones en que la sociedad debe disolverse. En una pyme, las que más se dan son tres:

• Pérdidas graves: el patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital social, salvo que el capital se aumente o se reduzca lo suficiente y siempre que no proceda pedir el concurso (art. 363.1.e).
• Inactividad: el cese en la actividad que constituye el objeto social; la ley entiende que lo hay tras más de un año sin actividad (art. 363.1.a).
• Bloqueo: la paralización de los órganos sociales que haga imposible su funcionamiento, típica de dos socios al 50 % enfrentados (art. 363.1.d).

Un ejemplo hipotético: una SL con 3.000 euros de capital acumula pérdidas y su patrimonio neto baja a 1.200 euros. Como 1.200 es menos que la mitad de 3.000, la sociedad está en causa de disolución desde ese momento, aunque siga facturando y pagando con normalidad. Y puede descubrirse tarde, cuando un acreedor demanda al administrador personalmente.

La causa se puede eliminar. Además de aumentar o reducir el capital, la jurisprudencia ha admitido que se remueva con aportaciones de los socios que no sean ampliación de capital, siempre que sean a fondo perdido, para compensar pérdidas, sin derecho a devolución y hechas con transparencia y publicidad registral. Un préstamo de los socios, en cambio, es una deuda más.

¿Qué tiene que hacer el administrador y en qué plazo?

1. Convocar la junta en dos meses desde que concurre la causa, para que acuerde la disolución o las medidas que la eliminen (art. 365 LSC). Si el administrador fue nombrado después, el plazo corre desde que aceptó el cargo (art. 367.1 LSC).
2. Si la junta no se celebra o no adopta el acuerdo, pedir la disolución judicial ante el juez de lo mercantil en el plazo de dos meses (art. 366 LSC).
3. Si la sociedad es insolvente, es decir, si no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles (art. 2.3 TRLC), solicitar el concurso dentro de los dos meses siguientes a conocer o deber conocer esa situación (art. 5 TRLC), o comunicar al juzgado negociaciones para un plan de reestructuración. Hacerlo en plazo evita la responsabilidad por las deudas posteriores (art. 367.3 LSC).

Quien incumple responde solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución. Y hay una presunción que juega en su contra: salvo prueba en contrario, las deudas que un acreedor reclama judicialmente se presumen posteriores a la causa (art. 367.2 LSC). Las deudas anteriores no quedan cubiertas por esta vía, pero acreditar la fecha le toca al administrador.

¿Y si la sociedad pierde dinero por una mala decisión?

Equivocarse en un negocio no es, por sí solo, motivo de responsabilidad. El administrador debe actuar con la diligencia de un ordenado empresario (art. 225 LSC), pero en las decisiones estratégicas y de negocio ese estándar se entiende cumplido si actuó de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y con un procedimiento de decisión adecuado (art. 226 LSC).

Responde, en cambio, del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o a los deberes del cargo, si hay dolo o culpa; y la culpa se presume cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos (art. 236.1 LSC). Que la junta lo aprobara no le exonera (art. 236.2 LSC), y la responsabilidad alcanza también al administrador de hecho: el que dirige sin figurar como administrador o aquel bajo cuyas instrucciones actúan los administradores (art. 236.3 LSC).

Hay dos acciones distintas:

• Acción social: repara el daño causado a la propia sociedad. La acuerda la junta por mayoría ordinaria; si no lo hace, puede ejercitarla la minoría, y en último término los acreedores cuando el patrimonio social no alcanza para cobrar (arts. 238 a 240 LSC).
• Acción individual: la ejercita el socio o el tercero que sufre un daño directo en su propio patrimonio, no un simple reflejo del daño a la sociedad (art. 241 LSC).

Si hay varios administradores, responden todos solidariamente, salvo quien pruebe que no intervino y desconocía el acto, o que, conociéndolo, hizo todo lo conveniente para evitar el daño o se opuso expresamente (art. 237 LSC). Estas acciones prescriben a los cuatro años desde el día en que pudieron ejercitarse (art. 241 bis LSC).

¿Pueden Hacienda o la Seguridad Social ir contra el administrador?

Sí, mediante un procedimiento administrativo de derivación de responsabilidad. Hacienda puede declarar al administrador responsable subsidiario de la deuda tributaria en dos casos principales: cuando la sociedad cometió infracciones tributarias y él no hizo lo necesario para cumplir, las consintió o adoptó acuerdos que las posibilitaron, y entonces la responsabilidad alcanza también a las sanciones (art. 43.1.a LGT); y cuando la sociedad cesó en su actividad con impuestos pendientes y él no hizo lo necesario para pagarlos (art. 43.1.b LGT).

La Tesorería General de la Seguridad Social puede derivar al administrador las cuotas impagadas con apoyo en el artículo 367 LSC. La jurisprudencia exige que la Administración justifique la insolvencia de la sociedad, el incumplimiento de los deberes legales del administrador y, además, la existencia efectiva de una causa legal de disolución.

¿Cómo puede protegerse un administrador?

• Revisar el patrimonio neto en cada cierre y, si el ejercicio va mal, también durante el año. Es la cifra que pone en marcha el plazo de dos meses.
• Reaccionar en cuanto aparezca la causa: convocar la junta, proponer una ampliación de capital o una aportación a fondo perdido, o pedir el concurso si no hay forma de pagar.
• Documentar las decisiones importantes: qué información había, quién la analizó y por qué se decidió así. Es lo que protege el artículo 226.
• Evitar los conflictos de interés y, si surgen, abstenerse y dejarlo por escrito.
• Depositar las cuentas anuales cada año. Sin depósito, el Registro Mercantil no inscribe casi nada de la sociedad, aunque admite siempre la inscripción del cese o la dimisión del administrador (art. 282 LSC).
• Pensarlo dos veces antes de avalar personalmente, y valorar un seguro de responsabilidad civil de administradores.

Si va a cerrar la sociedad, hágalo por el procedimiento legal: abandonarla con deudas es precisamente lo que activa la responsabilidad. Lo explicamos en cómo disolver y liquidar una sociedad limitada. Si todavía va a constituirla, empiece por los pasos y costes de crear una sociedad limitada; y si ya tiene varias, puede interesarle saber si le conviene crear un holding.

Preguntas frecuentes

¿Respondo de las deudas anteriores a la causa de disolución?

No por la vía del artículo 367 LSC, que solo alcanza a las obligaciones posteriores a la causa o a su aceptación del cargo. Pero las deudas reclamadas judicialmente se presumen posteriores, salvo prueba en contrario, así que conviene tener la contabilidad y las fechas bien documentadas.

Si dimito, ¿me libro de responsabilidad?

La dimisión no borra lo ocurrido mientras fue administrador. Para que el cese pueda oponerse a terceros de buena fe, debe inscribirse y publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (art. 21 del Código de Comercio); el Registro lo admite incluso cuando la hoja de la sociedad está cerrada por no depositar cuentas (art. 282.2 LSC).

Me nombraron administrador cuando la sociedad ya tenía pérdidas, ¿qué plazo tengo?

Dos meses desde la aceptación del cargo para convocar la junta. Si no lo hace, responde de las obligaciones sociales posteriores a su aceptación (art. 367.1 LSC).

Si la junta aprobó la decisión, ¿quedo cubierto?

No. La ley dice expresamente que la adopción, autorización o ratificación por la junta de un acto lesivo no exonera al administrador (art. 236.2 LSC).

¿Responde quien manda en la sociedad sin ser administrador?

Sí. La responsabilidad se extiende al administrador de hecho, que es quien desempeña de hecho las funciones de administrador sin título o con un título nulo o extinguido, o aquel bajo cuyas instrucciones actúan los administradores (art. 236.3 LSC).

¿Basta con que los socios presten dinero a la sociedad para salir de la causa de disolución?

Un préstamo es una deuda y no mejora el patrimonio neto. La jurisprudencia ha admitido, en cambio, las aportaciones a fondo perdido para compensar pérdidas, sin derecho a devolución y con publicidad registral, además del aumento o la reducción de capital.

¿Cuánto tiempo tienen para reclamarme?

Las acciones social e individual de responsabilidad prescriben a los cuatro años desde que pudieron ejercitarse (art. 241 bis LSC). La responsabilidad por deudas del artículo 367 tiene su propio régimen, que conviene revisar en cada caso con las fechas a la vista.

Si es administrador de una sociedad con pérdidas o con deudas que no puede atender y quiere saber en qué situación está, puede reservar una primera consulta en Aranjuez o escribirnos por WhatsApp al 622 883 414.

Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.