¿Cómo se impugna un acuerdo de la junta de socios y en qué plazo?

Respuesta corta: Un acuerdo de la junta se impugna con una demanda contra la sociedad en el plazo de un año desde que se adoptó o, si se inscribió, desde que la inscripción es oponible (art. 205 LSC). Si es contrario al orden público, no hay plazo. Puede impugnar el socio con al menos el 1 % del capital (art. 206 LSC), y antes hay que intentar negociar.

¿Qué acuerdos de la junta se pueden impugnar?

Según el art. 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital, son impugnables los acuerdos sociales que:

• sean contrarios a la ley;
• se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta;
• lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

La lesión del interés social existe también cuando el acuerdo, aunque no cause daño al patrimonio de la sociedad, se impone de forma abusiva por la mayoría. La ley entiende que hay abuso cuando el acuerdo, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta en interés propio de la mayoría y en detrimento injustificado de los demás socios. Es la vía para reaccionar frente al llamado abuso de mayoría.

No cabe impugnar un acuerdo que ya se ha dejado sin efecto o se ha sustituido válidamente por otro antes de presentar la demanda. Si eso ocurre después, el juez termina el proceso por desaparición sobrevenida del objeto, aunque quien impugnó conserva el derecho a pedir que se eliminen los efectos o se reparen los daños que el acuerdo causó mientras estuvo en vigor (art. 204.2 LSC).

¿Qué defectos no bastan para anular un acuerdo?

La ley cierra la puerta a las impugnaciones por defectos menores (art. 204.3 LSC). Estos motivos solo sirven en los casos que indica la segunda columna:

Una vez presentada la demanda, si se discute si el motivo es esencial o determinante, esa cuestión se resuelve primero, como cuestión incidental de previo pronunciamiento.

¿Qué plazo hay para impugnar?

La acción caduca en un año (art. 205 LSC). Es un plazo de caducidad, así que no conviene apurarlo. El momento en que empieza a contar depende del caso:

¿Quién puede impugnar?

Están legitimados (art. 206 LSC):

• Los socios que ya lo eran antes de que se adoptara el acuerdo y representen, solos o agrupados, al menos el 1 % del capital. Los estatutos pueden rebajar ese porcentaje, y quien no llegue tiene derecho a que se le resarza el daño que el acuerdo le haya causado.
• Cualquiera de los administradores.
• Los terceros que acrediten un interés legítimo.

Si el acuerdo es contrario al orden público, puede impugnarlo cualquier socio, aunque haya adquirido esa condición después del acuerdo, cualquier administrador o cualquier tercero (art. 206.2 LSC).

Un aviso importante: quien tuvo ocasión de denunciar un defecto de forma en el momento oportuno y no lo hizo no puede alegarlo después (art. 206.5 LSC). Si asiste a una junta mal convocada o mal desarrollada, pida que conste su protesta en el acta.

¿Cómo se impugna, paso a paso?

1. Reunir la prueba. El acta o la certificación del acuerdo, que cualquier socio puede obtener en cualquier momento (art. 26.2 CCom), la convocatoria, los estatutos y la información que se pidió y la que se dio.
2. Intentar una negociación previa. Desde el 3 de abril de 2025, para demandar en los procesos declarativos civiles hay que acudir antes a un medio adecuado de solución de controversias, y la impugnación de acuerdos sociales no figura entre las materias exceptuadas (art. 5 de la Ley Orgánica 1/2025). La solicitud de negociación suspende la caducidad desde que consta el intento de comunicarla a la otra parte (art. 7.1), pero el cómputo se reanuda si no se llega a mantener la primera reunión o no hay respuesta por escrito en treinta días naturales desde que la otra parte la recibe. Por eso no conviene dejarla para el final del año. Lo explicamos en cómo se acredita el intento de negociación antes de demandar.
3. Presentar la demanda. Se dirige contra la sociedad (art. 206.3 LSC), se tramita por el juicio ordinario (art. 207.1 LSC y art. 249.1.3.º LEC) y es competente el tribunal del lugar del domicilio social (art. 52.1.10.º LEC). Los socios que votaron a favor pueden intervenir a su costa para defender el acuerdo (art. 206.4 LSC).
4. Pedir, si hace falta, la suspensión del acuerdo. Como medida cautelar, cuando los demandantes representan al menos el 5 % del capital en una sociedad cuyos valores no cotizan (art. 727.10.ª LEC). Las medidas cautelares previas a la demanda no exigen el intento de negociación (art. 5.3 de la Ley Orgánica 1/2025).
5. Atender una posible subsanación. Si la causa de impugnación puede eliminarse, el juez, a petición de la sociedad, le dará un plazo razonable para subsanarla (art. 207.2 LSC).

¿Qué pasa si el juez anula el acuerdo?

La sentencia firme que declara nulo un acuerdo inscribible se inscribe en el Registro Mercantil y el BORME publica un extracto. Si el acuerdo ya estaba inscrito, la sentencia ordena además cancelar su inscripción y la de los asientos posteriores que la contradigan (art. 208 LSC).

Si es socio minoritario, le interesa conocer el conjunto de sus derechos: qué derechos tiene el socio minoritario de una SL. Y si el problema está en cómo se convocó la junta, cómo se convoca la junta general de una SL.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto tiempo tengo para impugnar un acuerdo de la junta?

Un año desde que se adoptó en la junta, o desde que la inscripción es oponible si el acuerdo se inscribió en el Registro Mercantil (art. 205 LSC). Los acuerdos contrarios al orden público pueden impugnarse en cualquier momento.

¿Tengo que haber votado en contra para impugnar?

El art. 206.1 LSC no lo exige: basta haber sido socio antes del acuerdo y reunir, solo o con otros, el 1 % del capital. Eso sí, quien pudo denunciar un defecto de forma en la junta y no lo hizo no puede alegarlo después (art. 206.5 LSC).

¿Contra quién se dirige la demanda?

Contra la sociedad (art. 206.3 LSC). Los socios que votaron a favor del acuerdo pueden intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez (art. 206.4 LSC).

¿Puedo suspender el acuerdo mientras dura el juicio?

Se puede pedir como medida cautelar si los demandantes tienen al menos el 5 % del capital, en sociedades cuyos valores no cotizan (art. 727.10.ª LEC). El juez decidirá si procede en el caso concreto.

¿Tengo que intentar un acuerdo antes de demandar?

Sí. La impugnación se tramita por el juicio ordinario, y la Ley Orgánica 1/2025 exige en esos procesos acudir antes a un medio adecuado de solución de controversias. La solicitud de negociación suspende el plazo de caducidad, aunque el cómputo se reanuda si no se mantiene la primera reunión o no hay respuesta por escrito en treinta días naturales (art. 7.1 de la Ley Orgánica 1/2025).

¿Qué pasa si la sociedad deja sin efecto el acuerdo después de mi demanda?

El juez termina el proceso por desaparición sobrevenida del objeto, pero usted conserva el derecho a pedir que se eliminen los efectos o se reparen los daños que el acuerdo causó mientras estuvo en vigor (art. 204.2 LSC).

¿Es impugnable una junta convocada con menos de quince días?

La infracción de la forma y del plazo previo de la convocatoria es uno de los defectos que sí permiten impugnar (art. 204.3.a LSC). En la SL, el plazo mínimo entre la convocatoria y la junta es de quince días (art. 176.1 LSC).

Si está pensando en impugnar un acuerdo, o su sociedad ha recibido una impugnación, puede reservar una primera consulta en Aranjuez en la página de reserva o escribir por WhatsApp al 622 883 414. Conviene traer la convocatoria, el acta o la certificación del acuerdo, los estatutos y la fecha exacta de la junta.

Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.