Sociedades y autónomosPor Juan Pablo González Rivas
¿Cómo se convoca la junta general de una SL y qué pasa si se hace mal?
Respuesta corta: La junta de una SL la convocan los administradores con al menos quince días de antelación (art. 176 LSC), en la forma que fijen los estatutos o, si no dicen nada, con un anuncio en la web de la sociedad o en el BORME y un diario de la provincia (art. 173 LSC). Si la convocatoria falla en la forma o en el plazo, los acuerdos pueden impugnarse.
¿Quién tiene que convocar la junta?
Los administradores y, en su caso, los liquidadores (art. 166 LSC). Deben hacerlo siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o periodos que fijen la ley y los estatutos (art. 167 LSC).
La cita obligada es la junta ordinaria, que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar, en su caso, la gestión social y las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Si se convoca o se celebra fuera de ese plazo, sigue siendo válida (art. 164 LSC). Cualquier otra junta es extraordinaria (art. 165 LSC) y se convoca cuando haga falta.
¿En qué forma se convoca?
Lo primero es leer los estatutos. La ley prevé dos sistemas (art. 173 LSC):
| Sistema | Cuándo se aplica | Cómo |
|---|---|---|
| Anuncio público | Si los estatutos no prevén otro sistema | En la página web de la sociedad, si está creada, inscrita y publicada. Si no lo está, en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social |
| Comunicación individual y escrita | Si los estatutos la establecen en sustitución del anuncio | Cualquier procedimiento que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad |
Si los estatutos fijan un sistema, hay que seguir ese. Y si el sistema es la comunicación individual, conviene usar un medio que permita probar el envío y la recepción, porque es lo que exige la ley. Los estatutos pueden prever además que los socios que residen en el extranjero solo sean convocados individualmente si han designado un lugar en España para notificaciones (art. 173.2 LSC), y pueden añadir otros medios de publicidad (art. 173.3 LSC).
¿Qué debe decir la convocatoria?
- El nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día con los asuntos a tratar y el cargo de la persona o personas que convocan (art. 174 LSC).
- El lugar. Salvo que los estatutos digan otra cosa, la junta se celebra en el término municipal del domicilio social, y si la convocatoria no indica el lugar, se entiende convocada en el domicilio social (art. 175 LSC).
- Si se van a aprobar las cuentas, la mención del derecho de cualquier socio a obtenerlas de forma inmediata y gratuita (art. 272.2 LSC).
- Si se van a modificar los estatutos, los extremos que cambian, expresados con claridad, y el derecho de los socios a examinar el texto íntegro en el domicilio social y a pedir su entrega o envío gratuito (art. 287 LSC).
- Si los estatutos permiten asistir por medios telemáticos, los plazos, formas y modos de ejercer los derechos de los socios (art. 182 LSC).
El orden del día delimita lo que se va a votar, así que debe redactarse con cuidado. La ley admite alguna excepción, como la acción de responsabilidad contra los administradores, que puede acordarse a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día (art. 238.1 LSC).
¿Con cuánta antelación hay que convocar?
En la SL, entre la convocatoria y la fecha de la reunión deben mediar al menos quince días (art. 176.1 LSC). Si la convocatoria es individual, el plazo se cuenta desde la fecha en que se remitió el anuncio al último de los socios (art. 176.2 LSC).
| Concepto | Sociedad limitada | Sociedad anónima |
|---|---|---|
| Plazo mínimo de antelación | Quince días | Un mes |
| Segunda convocatoria en el mismo anuncio | El art. 177.1 LSC la prevé solo para la SA | Puede incluirse, con al menos veinticuatro horas entre una y otra (art. 177 LSC) |
| Mayoría ordinaria | Mayoría de los votos válidamente emitidos que represente al menos un tercio de los votos del capital (art. 198 LSC) | Mayoría simple de los votos del capital presente o representado (art. 201.1 LSC) |
Para modificar los estatutos, ampliar o reducir capital, fusionar, escindir o excluir socios, la SL exige mayorías reforzadas (art. 199 LSC).
¿Qué puedo hacer si los administradores no convocan?
| Situación | Qué se puede hacer | Norma |
|---|---|---|
| Quiere tratar un asunto y tiene, solo o con otros, al menos el 5 % del capital | Requerir notarialmente a los administradores indicando los asuntos. La junta debe celebrarse dentro de los dos meses siguientes al requerimiento y con esos asuntos en el orden del día | art. 168 LSC |
| Los administradores no atienden esa petición | Pedir la convocatoria al letrado de la Administración de Justicia o al registrador mercantil del domicilio social, que oirán antes a los administradores | art. 169.2 LSC |
| La junta ordinaria no se convoca en plazo | Cualquier socio puede pedir esa convocatoria, sin porcentaje mínimo | art. 169.1 LSC |
| Muere o cesa el administrador único, todos los solidarios, alguno de los mancomunados o la mayoría del consejo, sin suplentes | Cualquier socio puede pedir la convocatoria para nombrar administradores, y el administrador que siga en el cargo puede convocarla con ese único objeto | art. 171 LSC |
Si se acude al registrador, este convoca en el plazo de un mes desde la solicitud, fija lugar, día, hora y orden del día y designa al presidente y al secretario de la junta. Contra la resolución que acuerda la convocatoria no cabe recurso, y los gastos de la convocatoria registral son de cuenta de la sociedad (art. 170 LSC).
¿Hace falta convocar si estamos todos los socios?
No. Si está presente o representado todo el capital social y los asistentes aceptan por unanimidad celebrar la reunión, hay junta universal, válida para tratar cualquier asunto y en cualquier lugar, en España o en el extranjero (art. 178 LSC). Basta con que un socio no acepte celebrarla para que no haya junta universal.
¿Qué pasa si la convocatoria se hace mal?
La ley no permite anular acuerdos por defectos de procedimiento menores, pero sí por la infracción de la forma y del plazo previo de la convocatoria (art. 204.3.a LSC). Por regla general, la impugnación debe presentarse en el plazo de un año (art. 205 LSC) por socios con al menos el 1 % del capital (art. 206.1 LSC).
Un matiz que conviene tener presente: quien asiste a la junta, tiene ocasión de denunciar el defecto de forma y no lo hace no puede alegarlo después (art. 206.5 LSC). Lo explicamos en cómo se impugna un acuerdo de la junta de socios.
Para el administrador, una convocatoria cuidada evita pleitos y retrasos en el depósito de las cuentas anuales. Para el socio, conocer estas reglas es la base de sus derechos como minoritario.
Preguntas frecuentes
¿Con cuántos días de antelación se convoca la junta de una SL?
Con al menos quince días entre la convocatoria y la fecha de la reunión (art. 176.1 LSC). Si se convoca individualmente a cada socio, el plazo cuenta desde el envío al último de ellos.
¿Vale convocar por correo electrónico?
Depende de los estatutos. Si prevén la comunicación individual y escrita, vale el procedimiento que asegure la recepción del anuncio por todos los socios (art. 173.2 LSC). Si no dicen nada, hay que publicar el anuncio en la web inscrita de la sociedad o, en su defecto, en el BORME y en un diario de la provincia.
¿Puede un socio convocar la junta?
No directamente: la convocan los administradores. Con el 5 % del capital puede exigirles que la convoquen y, si no lo hacen, pedir la convocatoria al letrado de la Administración de Justicia o al registrador mercantil (arts. 168 y 169 LSC).
¿Es válida una junta ordinaria celebrada después de junio?
Sí. La junta ordinaria es válida aunque se convoque o celebre fuera de los seis primeros meses del ejercicio (art. 164.2 LSC), aunque el retraso afecta al depósito de las cuentas.
¿Qué es una junta universal?
La que se celebra sin convocatoria previa porque está presente o representado todo el capital y los asistentes aceptan por unanimidad celebrarla (art. 178 LSC). Puede reunirse en cualquier lugar.
¿Dónde se celebra la junta?
Salvo que los estatutos digan otra cosa, en el término municipal del domicilio social. Si la convocatoria no indica el lugar, se entiende convocada en el domicilio social (art. 175 LSC).
¿Quién puede representarme en la junta?
Su cónyuge, ascendiente o descendiente, otro socio o una persona con poder general en documento público para administrar todo su patrimonio en España; los estatutos pueden ampliar la lista. La representación se da por escrito y, si no consta en documento público, debe ser especial para cada junta (art. 183 LSC).
Si tiene que convocar una junta, o ha recibido una convocatoria que le plantea dudas, puede reservar una primera consulta en Aranjuez en la página de reserva o escribir por WhatsApp al 622 883 414. Conviene traer los estatutos inscritos y, si la tiene, la convocatoria con el justificante de envío.
Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.
