Tengo dos sociedades: ¿me conviene fusionarlas?

Respuesta corta: Puede convenirle si las dos sociedades duplican costes o si una gana y la otra pierde. Si usted tiene el 100 % de ambas, la fusión sigue un trámite simplificado (arts. 53 y 56 del Real Decreto-ley 5/2023) y, con el régimen especial de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, no tributa al hacerse. A cambio, los riesgos de las dos actividades quedan en una sola sociedad.

¿Qué ocurre exactamente al fusionar dos sociedades?

En una fusión, dos o más sociedades se integran en una sola mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios (art. 33 del Real Decreto-ley 5/2023). Entre dos sociedades del mismo dueño lo habitual es la absorción: una de ellas, la absorbente, adquiere por sucesión universal el patrimonio de la otra, que se extingue (art. 34.2). También cabe crear una sociedad nueva que absorba a las dos (art. 34.1).

Sucesión universal significa que la absorbente pasa a ser titular de todo: bienes, contratos, deudas y derechos de la absorbida, sin necesidad de transmitirlos uno a uno.

¿Por qué el trámite es más sencillo si soy el único socio de las dos?

La ley trata la fusión de sociedades "íntegramente participadas" por el mismo socio como la absorción de una filial al 100 % (art. 56.1 del Real Decreto-ley 5/2023). Lo mismo se aplica si son varios socios con idéntica participación en todas, por ejemplo un matrimonio al 50 % en las dos.

En ese caso, y en la medida en que proceda, la fusión puede hacerse sin estos requisitos (art. 53.1):

• Las menciones del proyecto sobre el tipo de canje y la valoración de los patrimonios.
• Los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto.
• El aumento de capital de la absorbente.
• La aprobación por la junta de la sociedad absorbida.

Si su participación es indirecta, por ejemplo a través de otra sociedad, el informe de expertos es siempre necesario y puede exigirse el aumento de capital (art. 56.2). Y en todo caso sigue habiendo proyecto de fusión, escritura e inscripción, y los acreedores anteriores que no estén conformes con las garantías disponen de un mes desde la publicación del proyecto para reclamarlas (art. 13).

¿Qué impuestos paga la fusión?

Con el régimen especial de reestructuraciones, que se aplica salvo renuncia (art. 89.1 LIS), la fusión es fiscalmente neutra:

La absorbente debe comunicar la operación a Hacienda en los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura (art. 48 RIS). Si no lo hace en plazo, la multa es de 10.000 euros por operación (art. 89.1 LIS). El detalle de los inmuebles está en qué impuestos pagan los inmuebles en una fusión o escisión.

¿Qué ventajas puede tener?

• Menos costes de estructura. Una sola contabilidad, unas cuentas anuales, una declaración del Impuesto sobre Sociedades.
• Resultados unidos. Dos sociedades hermanas de una persona física no pueden tributar juntas en consolidación fiscal, porque la dominante tiene que ser una entidad con personalidad jurídica con al menos el 75 % de las dependientes (art. 58.2 LIS). Tras la fusión, beneficios y pérdidas de las dos actividades se suman en una sola base imponible.
• Las pérdidas pendientes no se pierden por sí mismas. Las bases imponibles negativas de la absorbida pasan a la absorbente cuando aquella se extingue (art. 84.2 LIS), aunque la ley las reduce en algunos supuestos en que la absorbente participa en la absorbida o ambas forman grupo mercantil, y hay que calcularlo antes.

Reducir costes y simplificar es, además, un motivo económico que Hacienda ha aceptado: en la consulta V5027-26, de 10/06/2026, un socio único fusionaba cuatro sociedades cuyo activo eran básicamente inmuebles alquilados, para racionalizar la estructura y reducir costes de gestión, y la Dirección General de Tributos confirmó el régimen especial.

¿Qué inconvenientes tiene?

• Los riesgos se juntan. Por la sucesión universal, la sociedad resultante responde con todo su patrimonio de las deudas de las dos actividades. Si una actividad tiene más riesgo (obras, reclamaciones, deuda bancaria), fusionarla con la otra expone los bienes de ambas.
• No hay revalorización fiscal. Los bienes conservan su valor fiscal antiguo, así que la plusvalía latente sigue ahí para una venta futura.
• Vender una sola actividad será más difícil. Si piensa vender uno de los negocios, suele ser más sencillo si está en su propia sociedad. Lo explicamos en cómo tributa vender la empresa.
• Hace falta un motivo económico válido. Si el único efecto apreciable de la fusión es fiscal, el régimen puede negarse (art. 89.2 LIS). Vea qué es el motivo económico válido.

Un efecto neutro que conviene conocer: si usted controla las dos sociedades, su cifra de negocios ya se suma a efectos de los incentivos de empresa de reducida dimensión (art. 101.3 LIS). La fusión, por sí sola, no cambia la cifra que se computa.

¿Fusión o holding?

Si lo que busca es ordenar varias sociedades sin mezclar sus riesgos, lea si le conviene crear un holding.

Preguntas frecuentes

¿Necesito un informe de experto independiente para fusionar mis dos sociedades?

Si es titular directo del 100 % de las dos, no: se aplica el régimen simplificado del art. 53.1 por remisión del art. 56.1 del Real Decreto-ley 5/2023. Si la participación es indirecta, el informe de expertos es siempre necesario (art. 56.2).

¿Se pierden las bases imponibles negativas de la sociedad absorbida?

No necesariamente. Pasan a la absorbente cuando la absorbida se extingue (art. 84.2 LIS), pero la ley las reduce en ciertos supuestos de participación entre las sociedades o de grupo mercantil. Conviene calcularlo antes de decidir.

¿Hay que pagar ITP o plusvalía municipal por los inmuebles?

Con el régimen especial, no: la fusión es una operación de reestructuración no sujeta a operaciones societarias y exenta de TPO y AJD, y la plusvalía municipal no se devenga (disposición adicional segunda LIS).

¿Hacienda acepta reducir costes como motivo de la fusión?

En la consulta V5027-26, de 10/06/2026, la DGT lo aceptó en la fusión de cuatro sociedades del mismo socio cuyo activo eran básicamente inmuebles alquilados. Cada caso se valora por sus hechos, y el motivo debe documentarse.

¿Qué pasa con las deudas de la sociedad absorbida?

Las asume la absorbente por sucesión universal (art. 34.2 del Real Decreto-ley 5/2023). Los acreedores anteriores tienen un mes desde la publicación del proyecto para reclamar garantías si no están conformes con las ofrecidas (art. 13).

¿Quién comunica la fusión a Hacienda y cuándo?

La sociedad absorbente, en los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil (art. 48 RIS). Fuera de plazo, la multa es de 10.000 euros por operación.

En la primera consulta revisamos sus dos sociedades, sus bases negativas, sus inmuebles y sus riesgos, y le decimos si le conviene fusionar, crear un holding o dejarlas como están. Puede reservarla en la página de la primera consulta o escribirnos por WhatsApp al 622 883 414. Si se inclina por el holding, vea crear un holding.

Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.