¿Pagan ITP o plusvalía municipal los inmuebles en una fusión o escisión?

Respuesta corta: Normalmente no. Las fusiones y escisiones son operaciones de reestructuración: no están sujetas a operaciones societarias y están exentas de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (arts. 19.2 y 45.I.B.10 del texto refundido del ITP). La plusvalía municipal no se devenga si se aplica el régimen especial del Impuesto sobre Sociedades (disposición adicional segunda LIS). Si ese régimen no se aplica, la plusvalía sí se devenga.

¿Por qué podría pagar impuestos un inmueble en una fusión o escisión?

Porque cambia de dueño. En una fusión, los inmuebles de la sociedad absorbida pasan a la absorbente; en una escisión, los de la sociedad que se divide pasan a las beneficiarias. La plusvalía municipal grava el incremento de valor que se pone de manifiesto con la transmisión de terrenos urbanos por cualquier título (art. 104.1 TRLRHL), y la escritura podría tributar por el impuesto sobre transmisiones o por actos jurídicos documentados.

La ley protege las reestructuraciones para que estos costes no las impidan. Pero cada impuesto tiene su propia condición, y no siempre coinciden.

¿Se paga el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales?

No, si la operación es una reestructuración en sentido legal. El texto refundido del impuesto (TRLITPAJD) lo resuelve en dos pasos:

• Las operaciones de reestructuración no están sujetas a la modalidad de operaciones societarias (art. 19.2.1.º).
• Esas mismas operaciones están exentas de transmisiones patrimoniales onerosas y de actos jurídicos documentados (art. 45.I.B.10).

Qué es una reestructuración lo define el art. 21 por remisión a la ley del Impuesto sobre Sociedades: fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores. El artículo cita todavía la ley de 2004, ya derogada; las definiciones equivalentes están hoy en el art. 76 LIS. La Dirección General de Tributos (DGT) explica así la combinación: la no sujeción a operaciones societarias se completa con la exención de las otras dos modalidades (consulta V0715-26, de 30/03/2026).

La condición es encajar en la definición. Una escisión no proporcional en la que los bloques no son ramas de actividad no cumple el art. 76.2.2.º LIS, y entonces hay que estudiar su tributación sin esta protección.

¿Y la plusvalía municipal?

La regla está en la disposición adicional segunda de la LIS:

• No se devenga la plusvalía en las transmisiones de terrenos urbanos derivadas de operaciones a las que resulte aplicable el régimen especial de reestructuraciones.
• Se exceptúan los terrenos que se aporten como aportación no dineraria del art. 87 LIS cuando no formen parte de una rama de actividad.
• Cuando la nueva sociedad venda después el inmueble, los años de generación de la plusvalía se cuentan sin interrupción desde la adquisición original.

Según la letra de cada norma, aquí la condición es más exigente que en el ITP: no basta con que la operación sea una fusión o escisión, sino que tiene que aplicarse el régimen especial, lo que incluye el motivo económico válido del art. 89.2 LIS. Si el régimen no se aplica, la plusvalía se devenga y, al ser una transmisión onerosa, el contribuyente es la sociedad que transmite el terreno (art. 106.1.b TRLRHL). Aun entonces, no hay impuesto si se acredita que el terreno no ha subido de valor (art. 104.5); lo explicamos en cuándo no hay que pagar la plusvalía municipal.

¿Y el IVA?

El IVA va por su cuenta. No está sujeta la transmisión de un conjunto de elementos que forme una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad por sus propios medios, con independencia del régimen que se aplique en otros impuestos (art. 7.1.º LIVA). Queda fuera la mera cesión de bienes, que la ley define como la transmisión no acompañada de una estructura organizativa de medios materiales y humanos, o de uno de ellos, que la convierta en unidad económica autónoma.

Si los inmuebles se transmiten sueltos, sin esa estructura, habrá que analizar el IVA de cada entrega.

Un caso real: cuando los impuestos no van de la mano

En la consulta V0715-26, de 30/03/2026, una sociedad con una explotación agrícola y un patrimonio inmobiliario quería escindir la parte agrícola para separarla de los inmuebles. La DGT concluyó que:

• No se aplicaba el régimen especial, porque lo que quedaba en la sociedad parecían elementos aislados, sin la organización de medios propia de una rama de actividad.
• Por la misma razón, la operación no era una reestructuración a efectos del ITP y perdía la no sujeción del art. 19.2. Aun así, la DGT no apreció cuota efectiva: la reducción de capital no tenía base imponible, porque no se entregaba nada a los socios, y la constitución de la nueva sociedad estaba exenta (art. 45.I.B.11 TRLITPAJD).
• Si se transmitían terrenos urbanos, la plusvalía municipal se devengaría, a cargo de la sociedad escindida.
• En cambio, a falta de otras pruebas, la transmisión no estaba sujeta al IVA.

Es decir, una misma operación puede quedar fuera del régimen de Sociedades, y por tanto devengar plusvalía si hay terrenos urbanos, y a la vez no estar sujeta al IVA. Por eso hay que revisar cada impuesto por separado.

¿Qué pasa con el valor fiscal de los inmuebles?

Con el régimen especial, la sociedad que recibe los inmuebles los mantiene con el mismo valor fiscal y la misma fecha de adquisición que tenían (art. 78.1 LIS). No hay revalorización: si después los vende, la ganancia se calcula desde el valor antiguo. Lo mismo ocurre con la plusvalía municipal, que contará todos los años desde la compra original. Es un aplazamiento, no una exención.

Resumen por impuestos

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Preguntas frecuentes

¿La escritura de fusión o escisión paga actos jurídicos documentados?

No. Las operaciones de reestructuración están exentas de transmisiones patrimoniales onerosas y de actos jurídicos documentados (art. 45.I.B.10 TRLITPAJD), además de no estar sujetas a operaciones societarias (art. 19.2.1.º).

¿Quién paga la plusvalía municipal si no se aplica el régimen especial?

Al ser una transmisión onerosa, el contribuyente es quien transmite el terreno (art. 106.1.b TRLRHL): en una escisión, la sociedad escindida; en una fusión, la absorbida.

¿Cuántos años cuenta la plusvalía cuando la nueva sociedad venda el inmueble?

Todos los transcurridos desde la adquisición original. La disposición adicional segunda LIS dice que la reestructuración no interrumpe el período de generación del incremento de valor.

¿Una sociedad que solo alquila inmuebles puede escindirse sin pagar plusvalía?

Si la escisión es total y proporcional y se aplica el régimen especial, sí. Si cada socio se queda una sociedad, hacen falta ramas de actividad (art. 76.2.2.º LIS), y la DGT las negó en 2026 en un caso de 28 inmuebles alquilados (V0751-26).

¿Aportar un inmueble a mi holding paga plusvalía municipal?

Si se aporta suelto, por la vía del art. 87 LIS y sin formar parte de una rama de actividad, sí se devenga: la disposición adicional segunda LIS lo excluye expresamente de esa regla. Lo tratamos en si conviene un holding para inmuebles.

¿Si Hacienda rechaza el régimen años después, afecta a la plusvalía?

La no sujeción depende de que el régimen especial resulte aplicable. Si se declara que no lo era, desaparece la base de esa no sujeción, y conviene tenerlo en cuenta al valorar el riesgo de la operación.

Antes de mover inmuebles entre sociedades conviene revisar impuesto por impuesto, porque las condiciones no son las mismas. En la primera consulta lo analizamos con sus escrituras y balances. Puede reservarla en la página de la primera consulta o escribirnos por WhatsApp al 622 883 414. Si la operación forma parte de un holding, vea crear un holding.

Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.