¿Se puede deshacer un holding y qué impuestos tiene?

Respuesta corta: Sí, pero liquidarlo cuesta. El holding tributa por la diferencia entre el valor de mercado de lo que reparte y su valor fiscal (arts. 17.4 y 17.5 LIS), y usted, por la diferencia entre lo que recibe y lo que le costaron sus participaciones (art. 37.1.e LIRPF), que tras un canje de valores conservan el valor antiguo. Una fusión inversa puede aplazar ese coste.

¿Qué formas hay de deshacer un holding?

"Deshacer" el holding suele significar que los socios vuelvan a tener directamente las participaciones de las filiales. Hay varias maneras de llegar ahí, y fiscalmente no se parecen en nada:

Si lo que se busca es separar a varios socios, la escisión tiene sus propias reglas; las explicamos en la escisión para separar a los hermanos socios.

¿Qué impuestos tiene liquidar el holding?

La liquidación tributa en tres niveles.

1. En el holding (Impuesto sobre Sociedades). Los elementos que se entregan a los socios por la disolución se valoran por su valor de mercado, y el holding integra en su base imponible la diferencia entre ese valor y su valor fiscal (art. 17.4.c y 17.5 LIS). Si lo que entrega son participaciones de sus filiales, esa renta puede quedar exenta si se cumplen los requisitos del art. 21 LIS (al menos el 5 % y un año de tenencia), con la reducción del 5 % por gastos de gestión. Si entrega inmuebles u otros bienes, la plusvalía tributa entera.

2. En el socio (IRPF). En la disolución de sociedades, el socio tiene una ganancia o pérdida patrimonial por la diferencia entre el valor de mercado de lo que recibe y el valor de adquisición de sus participaciones, sin perjuicio de lo que tribute la sociedad (art. 37.1.e de la Ley del IRPF).

Aquí está el coste que más sorprende. Si el holding se creó aportando sus participaciones con el régimen de canje de valores, las del holding se valoraron por el valor fiscal de las que entregó (art. 80.3 LIS). El canje no eximió la plusvalía: la aplazó. Al liquidar, aflora.

El canje tuvo también efecto en el holding: las participaciones que recibió conservan, a efectos fiscales, el valor y la fecha de adquisición que tenían en usted (art. 80.2 LIS). Por eso, al repartirlas en la liquidación, la diferencia con su valor de mercado aparece también en el holding, con la exención del art. 21 si se cumplen sus requisitos. Para la doble imposición que puedan generar estas reglas de valoración, el art. 88 LIS prevé reglas propias, entre ellas unos ajustes que el holding practica en el momento de su extinción; conviene revisarlo con los números de cada caso.

Un ejemplo con cifras redondas: usted aportó al holding participaciones que le costaron 60.000 euros y valían 1 millón. Sus participaciones en el holding mantienen el valor fiscal de 60.000. Si años después el holding se liquida y le entrega esas participaciones, que ya valen 1,2 millones, su ganancia en el IRPF es de 1.140.000 euros.

3. En Transmisiones Patrimoniales. La disolución de sociedades es una operación societaria sujeta (art. 19.1.1.º del texto refundido del ITP y AJD). La base es el valor de los bienes y derechos entregados a los socios, sin deducir gastos ni deudas (art. 25.4), el tipo es el 1 % (art. 26) y pagan los socios por lo que reciben (art. 23.b). En el ejemplo, 12.000 euros.

¿Se puede deshacer sin pagar ahora? La fusión inversa

En una fusión por absorción, una sociedad se disuelve sin liquidación y transmite en bloque su patrimonio a otra ya existente, y sus socios reciben participaciones de la absorbente (art. 76.1.a LIS). Cuando la absorbente es la filial y la absorbida el holding, se habla de fusión inversa: al final, los socios vuelven a tener directamente la filial.

Si la operación se acoge al régimen especial de reestructuraciones:

• El holding no integra en su base las rentas de la transmisión (art. 77 LIS).
• Los socios no tributan al recibir las participaciones de la filial, que se valoran por el valor fiscal de las que entregan y conservan su fecha de adquisición (art. 81 LIS).
• No tributa por operaciones societarias, porque las reestructuraciones no están sujetas (art. 19.2.1.º del texto refundido del ITP y AJD).
• No se devenga la plusvalía municipal de los terrenos urbanos que se transmitan, con una excepción para los aportados sin formar rama de actividad (disposición adicional segunda LIS).

Dos condiciones que no son formales. La primera: el régimen no se aplica cuando el principal objetivo de la operación es el fraude o la evasión fiscal, en particular si no hay motivos económicos válidos y se busca solo una ventaja fiscal; si Hacienda lo regulariza, elimina exclusivamente esa ventaja (art. 89.2 LIS). Lo explicamos en qué es un motivo económico válido. La segunda: la operación se comunica a la Administración, y no hacerlo en plazo es una infracción grave con multa fija de 10.000 euros por operación (art. 89.1 LIS).

Tenga presente que el régimen aplaza, no perdona: usted mantiene el valor fiscal antiguo y tributará cuando venda. Y si el holding se creó con un canje acogido al mismo régimen, conviene que el motivo de deshacerlo sea coherente con el que se dio al crearlo. Sobre la fusión en general, puede leer fusionar dos sociedades del mismo dueño.

¿Qué conviene mirar antes de decidir?

• El valor fiscal de sus participaciones en el holding. Está en la escritura del canje o de la constitución y es el que determina su ganancia.
• Qué tiene el holding y cuánto vale. No es lo mismo repartir participaciones que cumplen el art. 21 que repartir pisos o tesorería.
• La reserva de capitalización. Si el holding redujo su base por ella en los últimos 3 años, disponer de la reserva antes de tiempo obliga a regularizar con intereses de demora; no se considera disposición su eliminación por una operación acogida al régimen especial (art. 25 LIS).
• Las bases imponibles negativas del holding. En el período en que la sociedad se extingue no rige el límite general de compensación, salvo que la extinción venga de una reestructuración acogida al régimen especial (art. 26.1 LIS).
• Por qué se quiere deshacer. Si el problema es que el holding se ha vuelto patrimonial o que cuesta mantenerlo, a veces basta con reordenarlo; lo vemos en si mi holding es una sociedad patrimonial.

Preguntas frecuentes

¿Por qué tengo que pagar tanto si el holding no ha ganado dinero?

Porque la plusvalía no es del holding, sino suya. Si lo creó con un canje de valores, sus participaciones en el holding conservan el valor fiscal de las que aportó (art. 80.3 LIS), y al liquidar tributa por toda la diferencia hasta el valor de lo que recibe (art. 37.1.e LIRPF).

¿Quién paga el 1 % de Transmisiones Patrimoniales?

Los socios, por los bienes y derechos que reciben (art. 23.b del texto refundido del ITP y AJD). La base es su valor, sin deducir gastos ni deudas.

¿La fusión inversa sale gratis?

Sale sin coste inmediato si se acoge al régimen especial, que exige un motivo económico válido y comunicar la operación. Pero es un aplazamiento: usted conserva el valor fiscal antiguo y tributará cuando venda.

¿Puedo compensar las pérdidas del holding al liquidarlo?

En el período en que la sociedad se extingue no se aplica el límite general a la compensación de bases imponibles negativas, salvo que la extinción derive de una reestructuración acogida al régimen especial (art. 26.1 LIS).

¿Qué pasa con la reserva de capitalización?

Es indisponible durante 3 años desde el cierre del período en que se aplicó la reducción. Si se dispone antes, hay que regularizar con intereses de demora. Su eliminación por una fusión o escisión acogida al régimen especial no cuenta como disposición (art. 25 LIS).

¿Y si el holding tiene pisos?

Al liquidar, el holding tributa por su plusvalía a valor de mercado, se devenga la plusvalía municipal de los terrenos urbanos y su valor entra en la base del 1 % de Transmisiones. En una fusión acogida al régimen especial, ninguno de esos costes es inmediato, salvo la excepción de la disposición adicional segunda LIS.

Si está pensando en deshacer su holding, conviene calcular las vías antes de convocar la junta. Puede reservar la primera consulta o escribirnos por WhatsApp al 622 883 414. En crear un holding explicamos cómo trabajamos con estas estructuras.

Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.