¿Cómo tributa devolver dinero a los socios con la prima de emisión o reduciendo capital?

Respuesta corta: En una sociedad no cotizada, lo que recibe el socio persona física tributa como rendimiento del capital mobiliario hasta la diferencia positiva entre los fondos propios de sus participaciones en el último ejercicio cerrado y lo que le costaron (arts. 25.1.e y 33.3.a de la Ley del IRPF). El resto reduce su valor de adquisición. Si la reducción de capital procede de beneficios no distribuidos, tributa entera como dividendo.

¿Por qué no es lo mismo devolver aportaciones que repartir dividendos?

Cuando un socio suscribe participaciones de su sociedad, lo que aporta se reparte entre capital y prima de emisión, que es la cantidad que se paga por encima del valor nominal de las participaciones. Devolverle ese dinero no es, en principio, un beneficio: la regla general de la ley es que lo recibido reduce el valor de adquisición de sus participaciones hasta dejarlo a cero, y solo el exceso tributa (art. 25.1.e LIRPF, primer párrafo).

El problema es que, en una sociedad con reservas acumuladas, devolver la prima permitiría sacar dinero sin tributar como dividendo. Por eso, para valores no admitidos a negociación, es decir, la inmensa mayoría de las sociedades limitadas y anónimas familiares, la ley añade una regla especial que grava la devolución hasta el importe de esas reservas.

¿Cómo tributa la devolución de la prima de emisión en el IRPF?

La regla del art. 25.1.e funciona en cuatro pasos:

1. Se toman los fondos propios que corresponden a sus participaciones según el último ejercicio cerrado antes del reparto.
2. Se restan los beneficios repartidos antes de la devolución con cargo a reservas incluidas en esos fondos propios, y las reservas legalmente indisponibles generadas después de que usted adquiriese las participaciones.
3. Si el resultado supera su valor de adquisición, la diferencia positiva es el límite de lo que tributa como rendimiento del capital mobiliario.
4. Lo que reciba por encima de ese límite reduce el valor de adquisición de sus participaciones.

Ese rendimiento forma parte de la renta del ahorro (art. 46.a LIRPF).

Y la ley evita la doble imposición: si después cobra dividendos de la misma sociedad por esas mismas participaciones, esos dividendos reducen su valor de adquisición, con el límite de lo que ya tributó al devolverse la prima (art. 25.1.e, último párrafo).

Un ejemplo con números

Ejemplo hipotético. Usted es socio único: aportó 10.000 euros de capital y 90.000 de prima, de modo que sus participaciones le costaron 100.000 euros. Según el último balance cerrado, los fondos propios son 160.000 euros, porque hay 60.000 de reservas acumuladas. La sociedad le devuelve los 90.000 euros de prima.

Si más adelante la sociedad le reparte esos 60.000 euros de reservas como dividendo, no volverán a tributar: rebajarán su valor de adquisición de 70.000 a 10.000 euros. El impuesto no desaparece, pero tampoco se paga dos veces.

¿Y si se reduce el capital para devolver aportaciones?

La reducción de capital con devolución de aportaciones sigue reglas parecidas (art. 33.3.a LIRPF):

• Lo recibido reduce el valor de adquisición de las participaciones afectadas hasta anularlo, y el exceso tributa como rendimiento del capital mobiliario.
• Si la reducción procede de beneficios no distribuidos, por ejemplo porque antes se amplió capital con cargo a reservas, la totalidad de lo percibido tributa como dividendo (art. 25.1.a).
• La ley entiende que la reducción afecta primero a la parte del capital que no procede de beneficios no distribuidos, hasta agotarla.
• En sociedades no cotizadas, y cuando no procede de beneficios, se aplica el mismo límite que en la prima: tributa hasta la diferencia positiva entre fondos propios y valor de adquisición, y el exceso reduce ese valor.

¿Y si el socio es una sociedad, por ejemplo un holding?

En el Impuesto sobre Sociedades, la sociedad socia integra en su base imponible el exceso del valor de mercado de lo recibido sobre el valor fiscal de su participación, tanto en la reducción de capital con devolución de aportaciones como en la distribución de la prima (art. 17.6 LIS). Las demás formas de sacar dinero de un holding están en cómo sacar dinero de un holding.

¿Se paga el impuesto de operaciones societarias?

Depende de la vía:

• Reducción de capital: es una operación societaria sujeta (art. 19.1.1.º TRLITPAJD) y no figura entre las exenciones del art. 45.I.B.11, que sí cubre la constitución y el aumento de capital. Paga el 1 % (art. 26) sobre el valor de lo entregado a los socios (art. 25.4), y los sujetos pasivos son los socios (art. 23.b).
• Distribución de la prima de emisión: no aparece entre las operaciones societarias sujetas que enumera el art. 19.1.

¿Qué requisitos mercantiles hay que cumplir?

• Prima de emisión: si se reparte como reserva de libre disposición, rige el límite del art. 273.2 LSC: no puede repartirse si el patrimonio neto es, o queda a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
• Reducción de capital en una limitada: si no afecta por igual a todas las participaciones, hace falta el consentimiento individual de los afectados (art. 329 LSC), y la devolución se hace a prorrata salvo acuerdo unánime (art. 333.5).
• Responsabilidad de los socios de una limitada: quien recibe la devolución responde solidariamente de las deudas sociales anteriores a que la reducción sea oponible a terceros, hasta lo percibido; esa responsabilidad prescribe a los cinco años (art. 331), y no existe si se dota una reserva indisponible por el mismo importe (art. 332).
• Acreedores: en una limitada, los estatutos pueden dar a los acreedores un plazo de tres meses para oponerse antes de ejecutar la reducción (art. 333). En una anónima, los acreedores con créditos nacidos antes del último anuncio del acuerdo, no vencidos y sin garantía suficiente, pueden oponerse en el plazo de un mes desde ese anuncio (arts. 334 y 336 LSC).

¿Qué vía conviene en cada caso?

Si lo que necesita es liquidez puntual, compare también con un préstamo de la sociedad, que tiene sus propios riesgos: lo explicamos en sacar dinero de la sociedad con la cuenta 551.

Preguntas frecuentes

¿La devolución de la prima de emisión siempre tributa?

No. En una sociedad no cotizada tributa solo hasta la diferencia positiva entre los fondos propios de sus participaciones y su valor de adquisición. Si no hay diferencia positiva, lo recibido solo reduce ese valor de adquisición.

¿Tributa en la base general o en la del ahorro?

En la del ahorro: los rendimientos del capital mobiliario del art. 25.1, donde se incluye la prima, forman parte de la renta del ahorro (art. 46.a LIRPF).

¿Pagaré otra vez cuando la sociedad reparta dividendos?

No por lo que ya tributó. Los dividendos posteriores de la misma sociedad, por las mismas participaciones, reducen su valor de adquisición con el límite de lo que se gravó al devolver la prima o el capital.

¿Cuánto cuesta en operaciones societarias reducir capital?

El 1 % del valor de lo que se entrega a los socios, y lo pagan los propios socios (arts. 23.b, 25.4 y 26 TRLITPAJD).

¿Respondo de las deudas de la sociedad después de una reducción de capital?

En una limitada, sí, de las deudas anteriores a que la reducción sea oponible a terceros: solidariamente, hasta lo que haya recibido y durante cinco años desde esa fecha (art. 331 LSC). No hay responsabilidad si se dota una reserva indisponible por el mismo importe (art. 332).

¿Cambia algo si el socio es mi holding?

Sí. El holding integra en su base imponible del Impuesto sobre Sociedades el exceso del valor de mercado de lo recibido sobre el valor fiscal de su participación (art. 17.6 LIS); no se aplican las reglas del IRPF.

Antes de devolver aportaciones conviene calcular los fondos propios, el valor de adquisición de cada socio y el orden de las operaciones. En la primera consulta lo revisamos con sus balances. Puede reservarla en la página de la primera consulta o escribirnos por WhatsApp al 622 883 414. Si su estructura incluye un holding, vea crear un holding.

Información general actualizada a octubre de 2026. No sustituye al estudio de su caso concreto. Revisado por Juan Pablo González Rivas, abogado colegiado ICAM 138.970.